NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 28, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—39

南风化工集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南 风”），在北京银行股份有限公司西安分行提供不超过1000万元人民币信用担保， 担保期为两年；在西安银行股份有限公司城西支行提供不超过2000万元人民币信 用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行提供不超过3000万元人民币信用担 保，担保期均为一年；在中国民生银行股份有限公司西安分行提供不超过2000 万元人民币信用担保，担保期为一年。前三项担保均为新增担保，最后一项担保 为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称 “本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过3000万元人民币信用 担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提 供最高额连带责任担保。

3、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称“贵州南风”） 在中国农业银行安顺市西秀支行提供不超过1000万元人民币信用担保，在安顺市 西秀区农村信用合作联社双阳分社提供不超过2500万元人民币信用担保，担保期 均为两年。上述担保均为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

4、公司拟为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆 南风”）在中国银行安庆分行提供不超过5000万元人民币信用担保，担保期为一 年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

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5、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南 风”）在中信银行成都分行人南支行提供不超过2400万元人民币信用担保，担保 期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

• 二、被担保方的基本情况

1、西安南风成立于1996 年5 月7 日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定 代表人文琳，注册资本17,500 万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳 动服务公司持有1.14%的股份。主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品 生产及销售（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货 运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

截至2012 年12 月31 日, 西安南风经审计的资产总额201,630,760.40 元， 负债总额191,614,551.45 元，净资产10,016,208.95 元，2012 年实现营业收入 297,921,736.05 元，利润总额-15,157,692.12 元，净利润-15,157,692.12 元。

截至2013 年6 月30 日, 西安南风未经审计的资产总额191,361,939.73 元， 负债总额174,908,057.6 元，净资产16,453,882.13，2013 年1-6 月实现营业收 入162,154,605.54 元，利润总额6,437,673.18 元，净利润6,437,673.18 元。

2、本溪南风成立于1996 年5 月31 日, 注册地本溪经济开发区石桥子镇, 法定代表人狄永红,注册资本5,000 万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集 团有限公司持有15%的股份。主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、 汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至2012年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额131,953,643.53元，负债 总额188,042,573.02 元，净资产-56,088,929.49元，2012年实现营业收入 125,144,771.22元，利润总额-20,561,601.27元，净利润-20,561,601.27元。

截至2013年6月30日, 本溪南风未经审计的资产总额173,559,647.67元，负 债总额211,472,787.1元，净资产-37,913,139.43元，2013年1-6月实现营业收入 101,622,474.93元，利润总额18,175,790.06元，净利润18,175,790.06元。

3、贵州南风成立于1998 年11 月11 日，注册地址贵州省安顺市，法定代表

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人张元谟，注册资本6,229.19 万元，公司持有70%的股份，贵州省投资有限公 司持有30%的股份。主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至2012年12月31日, 贵州南风经审计的资产总额99,253,223.49元，负债 总额75,971,931.53 元，净资产23,281,291.96 元，2012 年实现营业收入 162,394,506.81元，利润总额-2,137,429.78元，净利润-2,137,429.78元。

截至2013年6月30日, 贵州南风未经审计的资产总额102,460,158.33元，负 债总额74,514,566.56元，净资产27,945,591.77元，2013年1-6月实现营业收入 91,992,449.37元，利润总额4,664,299.81元，净利润4,664,299.81元。

4、安庆南风成立于1998 年1 月14 日，注册地址安庆市迎江区工业园，法 定代表人杨立成，注册资本8,200 万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南 光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸 制品销售。货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件 销售。

截至2012 年12 月31 日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40 元， 负债总额221,891,892.98 元，净资产-31,169,607.58 元，2012 年实现营业收入 200,784,623.48 元，利润总额-5,424,972.25 元，净利润-5,424,972.25 元。

截至2013年6月30日, 安庆南风未经审计的资产总额189,045,729.48元，负 债总额216,677,324.53元，净资产-27,631,595.05元，2013年1-6月实现营业收 入135,053,915.62元，利润总额3,538,012.53元，净利润3,538,012.53元。

5、同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址彭山县青龙镇，法定代表人朱 安乐，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。主要从事制造、销售无水 硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

截至2012年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额171,533,464.27元，负债 总额98,658,593.34 元，净资产72,874,870.93 元，2012 年实现营业收入 205,849,255.97元，利润总额6,329,566.76元，净利润4,719,134.85元。

截至2013年6月30日, 同庆南风未经审计的资产总额178,115,021.74元，负

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债总额101,231,788.45元，净资产76,883,233.29元，2013年1-6月实现营业收入 99,220,885.44元，利润总额4,002,736.65元，净利润4,007,614.99元。

三、担保协议的主要内容

1、西安南风在北京银行股份有限公司西安分行办理融资业务，担保最高额 度为1000 万元人民币，担保期为两年；在西安银行股份有限公司城西支行办理 融资业务,担保最高额度为2000 万元人民币，在昆仑银行股份有限公司西安分行 办理融资业务, 担保最高额度为3000 万元人民币，在中国民生银行股份有限公 司西安分行办理融资业务，担保最高额度为2000 万元人民币，公司拟作为担保 人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提 供反担保。

2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行申请办理融资业务，公司拟作 为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为3000 万元人民币，担保期为一年。 少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行办理融资业务，担保最高额度 为1000 万元人民币，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社办理融资业务， 担保最高额度为2500 万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保 期均为两年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

4、安庆南风在中国银行安庆分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为 其提供信用担保，担保最高额度为5000 万元人民币，担保期为一年。少数股东 拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

5、同庆南风在中信银行成都分行人南支行申请办理融资业务，公司拟作为 担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2400 万元人民币，担保期为一年。 公司承担100%担保风险。

四、董事会意见

公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证 其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生

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产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，因此上述 担保无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司为其提供担保。以上 担保事项需经公司2013 年第三次临时股东大会审议通过。

五、独立董事独立意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、贵州南风日化有限责任公司、安徽安庆南风日化有限责任公司、四川同庆南 风有限责任公司五家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经 营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生 产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风 险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此同意将上述担保提 交公司2013 年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为129,800万元，占2012年度经 审计净资产的271.66％，其中对控股子公司担保总额为39,800万元，无逾期担保、 无涉及诉讼的担保。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，上述担保经董 事会审议通过后需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

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