NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 28, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013—38

南风化工集团股份有限公司

关于收购淮安南风盐化工有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司与淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）另一股东 中盐北京市盐业公司（以下简称“北京盐业”）协商，北京盐业同意将其持有的 淮安南风盐化工股份转让给公司。公司拟出资6,840 万元，收购北京盐业持有的 淮安南风盐化工60%股权，收购后公司持有淮安南风盐化工100%的股权。

公司2013 年8 月28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收 购淮安南风盐化工有限公司股权的议案》。根据深交所《股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，本次收购股权事项属于董事会决策权限范围，无需提交股 东大会审批。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：中盐北京市盐业公司

住所：北京宣武区天宁寺东里21 号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王云

注册资本：4,403 万元

主营业务：食盐专营批发

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公司与北京盐业及其股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的为北京盐业持有的淮安南风盐化工60%股权。该部分股权无涉及诉 讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

淮安南风盐化工成立于2009 年10 月22 日，注册地址江苏省淮安市淮阴县 赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000 万元，公司出资4,800 万 元，占总股本的40%，北京盐业出资7,200 万元，占总股本的60%。主要从事元 明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。

截至2012 年12 月31 日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85 元，负债总额183,218,865.59 元，净资产95,093,244.26 元，2012 年实现营业 总收入53,347,696.52 元，利润总额-24,906,755.74 元，净利润-24,906,755.74 元。

截至2013 年6 月30 日，淮安南风盐化工未经审计的总资产326,000,904.66 元，负债总额248,998,829.02 元，净资产77,002,075.64 元，2013 年1-6 月实 现营业总收入39,074,699.32 元，利润总额-18,091,168.62 元，净利润 -18,091,168.62 元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：6,840 万元人民币

2、支付方式：现金

3、协议生效条件和生效时间：本次股权收购经公司董事会会议通过后协议 即可生效。董事会审议通过后，公司将与北京盐业签署股权转让协议及办理股份 转让手续。

4、定价政策: 双方同意转让价按照0.95 元/股确定，北京盐业转让淮安南 风盐化工60%股权的总价款为6,840 万元人民币，具体金额以国资委批复的评估 报告为准，公司后续将发布进展公告。

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• 5、本次股权收购涉及的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置、土地租

• 赁等情况，转让完成后将不产生关联交易。

五、交易目的和对公司的影响

公司出售江苏南风化工有限责任公司后市场占有率下降，市场份额出现巨大 缺口。作为基础化工原料的元明粉，虽然会受经济景气周期波动影响，但从中国 经济和世界经济增长趋势来看，在相当一个阶段元明粉需求量将保持持续增长的 态势，淮安南风盐化工地处中国元明粉发展有竞争优势的江苏板块，公司收购淮 安南风盐化工股权将大大提升市场占有率，便于全面实施公司元明粉发展战略规 划，提高公司元明粉市场的占有率及控制力，巩固公司在元明粉行业的地位。本 次股权收购会造成公司当期亏损增加，公司将努力提高淮安南风盐化工管理层的 素质，针对性地进行技术改造，以降低生产成本，尽快扭亏为盈。股权收购事宜 完成后，公司持有淮安南风盐化工100%的股份，淮安南风盐化工成为公司的全 资子公司，纳入公司的合并报表范围，北京盐业不再持有淮安南风盐化工的股份。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

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