NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 17, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-18

南风化工集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南 风”）在交行西稍门支行提供不超过5000万元人民币信用担保，担保期为一年。 本次担保为新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。

2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称 “本溪南风”） 在中国工商银行股份有限公司本溪分行提供不超过4000万元人民 币信用担保、在广发银行沈阳浑南支行提供不超过2000万元人民币信用担保，担 保期均为一年。在中国工商银行股份有限公司本溪分行的担保为延续担保，在广 发银行沈阳浑南支行的担保为新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担 保。

3、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称“贵州南风”） 在工行安顺西航支行提供不超过1000万元人民币信用担保，担保期为五年。本次 担保为延续担保，不属于新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。

4、公司拟为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同 庆洗涤”）在中国农业银行股份有限公司彭山县支行提供不超过900万元人民币信 用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。本公司同意为 其提供最高额连带责任担保。

5、公司拟为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”） 在西安银行南二环支行提供不超过2000万元人民币信用担保，担保期为一年。本

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次担保为新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。

6、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元 明粉”）在建行淮安市城北支行提供不超过1000万元人民币信用担保，担保期为 一年。本次担保为新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。

7、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”） 在民生银行天津分行提供不超过300万美元信用担保、在中国银行天津分行提供 不超过2000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保均为延续担保，不 属于新增担保。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。

二、被担保方的基本情况

1、西安南风成立于1996 年5 月7 日，由公司与山西运城盐化劳动服务公司 共同出资组建。注册资本17500 万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化 劳动服务公司持有1.14%的股份。注册地西安市西郊丈八北路；法定代表人文琳； 主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品 的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售； 机械加工、设备制造及安装、维修。

截至2011 年12 月31 日, 西安南风经审计的资产总额219,911,775.86 元， 负债总额194,737,874.79 元，净资产25,173,901.07 元。2011 年实现营业收 入290,552,642.38 元，利润总额6,054,501.24 元，净利润6,054,501.24 元。

截至2012 年12 月31 日, 西安南风经审计的资产总额201,630,760.40 元， 负债总额191,614,551.45 元，净资产10,016,208.95 元。2012 年实现营业收入 297,921,736.05 元，利润总额-15,157,692.12 元，净利润-15,157,692.12 元。

2、本溪南风成立于1996 年5 月31 日，由公司与本溪化工局集团有限公司 共同出资组建。注册资本5000 万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有 限公司持有15%的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红； 主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土 杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

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截至2011 年12 月31 日, 本溪南风经审计的资产总额157,352,808.37 元， 负债总额192,880,136.59 元，净资产-35,527,328.22 元。2011 年实现营业收入 133,501,724.54 元，利润总额27,167,587.22 元，净利润27,167,587.22 元。

截至2012 年12 月31 日, 本溪南风经审计的资产总额131,953,643.53 元， 负债总额188,042,573.02 元，净资产-56,088,929.49 元。2012 年实现营业收入 125,144,771.22 元，利润总额-20,561,601.27 元，净利润-20,561,601.27 元。

3、贵州南风成立于1998 年11 月11 日，由公司与贵州省投资有限公司共同 出资组建。注册资本6,229.19 万元，公司持有70%的股份，贵州省投资有限公 司持有30%的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围： 主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至2011 年12 月31 日, 贵州南风的资产总额111,277,578.85 元，负债总 额85,858,857.11 元，净资产25,418,721.74 元。2011 年实现营业收入 164,552,533.37 元，利润总额6,571,527.48 元，净利润6,571,527.48 元。

截至2012 年12 月31 日, 贵州南风经审计的资产总额99,253,223.49 元， 负债总额75,971,931.53 元，净资产23,281,291.96 元。2012 年实现营业收入 162,394,506.81 元，利润总额-2,137,429.78 元，净利润-2,137,429.78 元。

4、同庆洗涤成立于2003 年1 月27 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本3066 万元，公司持有74.16%的股份，四川同庆有限公司持有 25.84%的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣 粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截至2011年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额78,610,353.94元，负债 总额65,775,251.50 元, 净资产12,835,102.44 元，2011 年实现营业收入 135,456,565.86元，利润总额11,569,601.55元，净利润11,569,601.55元。

截至2012年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额85,016,969.39元，负债 总额69,596,281.43 元, 净资产15,420,687.96 元，2012 年实现营业收入 128,731,089.48元，利润总额4,374,278.91元，净利润2,585,585.52元。

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5、西安牙膏成立于1998年1月25日，由公司与运城市南光实业有限公司共同 出资组建。注册资本975.5万元，公司持有96.9%的股份，运城市南光实业有限公 司持有3.1%的股份。注册地西安市莲湖区丰禾路282号；法定代表人文琳；主要 从事牙膏、牙刷、卫生用品（洗涤）的开发、生产、销售。

截至2011年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额9,889,230.87元，负债总 额33,385,970.43 元，净资产-23,496,739.56 元，2011 年实现营业收入 8,759,626.93元，利润总额-2,223,713.00元，净利润-2,223,713.00元。

截至2012年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额7,793,797.66元，负债总 额34,715,916.95 元，净资产-26,922,119.29 元，2012 年实现营业收入 8,103,905.36元，利润总额-3,425,379.73元，净利润-3,425,379.73元。

6、淮安元明粉成立于2000年9月28日，由公司与江苏淮阴白玫糖业有限公司 共同出资组建。注册资本5000万元，公司持有94.00%的股份，江苏淮阴白玫糖业 有限公司持有6.00%的股份。注册地淮阴县赵集镇；法定代表人王梦飞；主要从 事芒硝、元明粉的生产、销售。

截至2011年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额144068470.69元，负债 总额56317494.67元,净资产87750976.02元，2011年实现营业收入107016561.55 元，利润总额24223097.74元，净利润18119920.61元。

截至2012年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额145306640.31元，负债 总额48525869.54元,净资产96780770.77元，2012年实现营业收入114829840.78 元，利润总额12171963.86元，净利润9029794.75元。

7、天津南风为公司全资子公司，成立于2002 年11 月13 日；注册资本503.3 万元。注册地天津开发区第二大街27 号，法定代表人王耀刚；经营范围：进出 口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的山品和技术除外；化肥批发。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办 理。

截至2011年12月31日，天津南风经审计的资产总额57,487,325.22元，负债

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总额41,733,393.48 元，净资产15,753,931.74 元，2011 年实现营业收入 355,190,742.91元，利润总额11,805,448.54元，净利润8,845,430.57元。

截至2012年12月31日，天津南风经审计的资产总额60,951,867.15元，负债 总额41,437,431.69 元，净资产19,514,435.46 元，2012 年实现营业收入 330,285,546.11元，利润总额5,083,430.75元，净利润3,760,503.72元。

三、担保协议的主要内容

1、西安南风在交行西稍门支行办理不超过5000 万元人民币融资业务，公司 拟作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例 向公司提供反担保。

2、本溪南风在中国工商银行股份有限公司本溪分行申请办理不超过4000 万元人民币的融资业务、在广发银行沈阳浑南支行申请办理不超过2000 万元人 民币的融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数 股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、贵州南风在工行安顺西航支行办理不超过1000 万元人民币融资业务，公 司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期为五年。少数股东拟按照相应持股比 例向公司提供反担保。

4、同庆洗涤在中国农业银行股份有限公司彭山县支行办理融资业务，公司 拟作为担保人为其提供最高额度为900 万元人民币信用担保，担保期为一年。少 数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

5、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人 为其提供最高额度为2000 万元人民币的信用担保，担保期为一年。少数股东拟 按照相应持股比例向公司提供反担保。

6、淮安元明粉在建行淮安市城北支行办理融资业务，公司拟作为担保人为 其提供最高额度为1000 万元人民币信用担保，担保期为一年。少数股东拟按照 相应持股比例向公司提供反担保。

7、天津南风在民生银行天津分行办理300 万美元信用融资、在中国银行天

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津分行办理2000 万元人民币信用融资，公司拟作为担保人为其提供信用担保， 担保期限均为一年。公司承担100%担保风险。

四、董事会意见

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保 证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的 生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，因此上 述担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意公司为其提供担保。 以上担保事项需经公司2012 年度股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、贵州南风日化有限责任公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南 风牙膏有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司 七家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利 用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售绝对控 制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此同意将上述担保提交公司2012 年 度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为126,200万元，占2012年度经 审计净资产的264.12％，其中对控股子公司担保总额为36,200万元，无逾期担保、 无涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50% ， 根据《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，上述担保经董 事会审议通过后需提交公司2012年度股东大会审议。

七、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

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特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二O 一三年四月十八日

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