NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 26, 2012

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2012-032

南风化工集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 二十四次会议于 2012 年 11 月 26 日在集团公司总部四楼会议室召开， 会议审议通过了以下担保事项：

1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称 “西安南风”）在中国民生银行西安分行不超过2000万元人民币贷款、 在重庆银行股份有限公司西安分行不超过2000万元人民币贷款提供 信用担保，担保期均为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担 保。上述担保均为新增担保。

2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司 （以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过 3000万元人民币信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高 额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

3、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称 “贵州南风”）在中国农业银行安顺市西秀支行不超过1500万元人民币 贷款提供信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带 责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

二、被担保方的基本情况

1、西安南风成立于 1996 年 5 月 7 日，由公司与山西运城盐化

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劳动服务公司共同出资组建。注册资本 17500 万元，公司持有 98.86% 的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有 1.14%的股份。注册地西 安市西郊丈八北路；法定代表人文琳；主要从事日用化工系列产品和 日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销 售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加 工、设备制造及安装、维修。

截至 2011 年 12 月 31 日 , 西安南风经审计的资产总额 219,911,775.86 元，负债总额194,737,874.79 元，净资产25,173,901.07 元。2011年实现营业收入290,552,642.38 元，利润总额6,054,501.24 元，净利润6,054,501.24 元。

截至2012年9月30日, 西安南风的资产总额211,967,319.89元，负 债总额189,209,654.64元，净资产22,757,665.25元。2012年1-9月实现 营业收入 229,032,454.12 元，利润总额 -2,416,235.82 元，净利润 -2,416,235.82元。

2、本溪南风成立于 1996 年 5 月 31 日，由公司与本溪化工局集 团有限公司共同出资组建。注册资本 5000 万元，公司持有 85%的股 份，本溪化工局集团有限公司持有 15%的股份。注册地本溪经济开发 区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、 石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装 鞋帽、日用百货批发。

截至2011年12月31日, 本溪南风的资产总额157,352,808.37元，负 债总额192,880,136.59元，净资产-35,527,328.22元。2011年实现营业 收入 133,501,724.54 元，利润总额 27,167,587.22 元，净利润 27,167,587.22元。

截至2012年9月30日, 本溪南风的资产总额174,872,441.92元，负 债总额191,530,993.47元，净资产-16,658,551.55元。2012年1-9月实现 营业收入 119,462,454.73 元，利润总额 18,868,776.67 元，净利润

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18,868,776.67元。

3、贵州南风成立于 1998 年 11 月 11 日，由公司与贵州省投资有 限公司共同出资组建。注册资本 6,229.19 万元，公司持有 70%的股份， 贵州省投资有限公司持有 30%的股份。注册地贵州省安顺市；法定代 表人张元谟；公司经营范围：主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至2011年12月31日, 贵州南风的资产总额111,277,578.85元，负 债总额85,858,857.11元，净资产25,418,721.74元。2011年实现营业收 入164,552,533.37元，利润总额6,571,527.48元，净利润6,571,527.48元。

截至2012年9月30日, 贵州南风的资产总额108,304,608.22元，负 债总额80,114,830.46元，净资产28,189,777.76元。2012年1-9月实现营 业收入 120,805,571.21 元，利润总额 2,771,056.02 元，净利润 2,771,056.02元。

三、担保协议的主要内容

1、西安南风在中国民生银行西安分行办理不超过 2000 万元人民 币贷款，在重庆银行股份有限公司西安分行办理不超过 2000 万元人 民币贷款，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。 少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行申请办理不超过 3000 万元人民币的融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保， 担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行办理不超过 1500 万 元人民币贷款，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。 少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日 常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。 由于公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照

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相应投资比例向本公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会 损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保 事项需经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风 日化有限公司、贵州南风日化有限责任公司三家控股子公司提供最高 额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担 保的决策程序合法、合理，关联董事依法回避了表决。公司对以上控 股子公司的生产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公 司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小 股东的利益。因此同意将上述担保提交公司 2012 年第三次临时股东 大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为58,800万元，占2011 年度经审计净资产的174.13％，其中对控股子公司担保总额为33,000 万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50% ， 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》 的规定，以上担保事项需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。 七、备查文件

公司第五届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 0 一二年十一月二十七日

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