NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2012-017

关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

江苏南风化工有限责任公司（以下简称“江苏南风”）系本公司控股子公司，注 册资本4000万元人民币，本公司持有其54%的股权，淮安高尔登投资有限公司（以 下简称“淮安高尔登”）持有其46%的股权。

公司拟将持有的江苏南风54%的股权转让给中国盐业总公司（以下简称“中 盐”），股权转让价格为50183.3万元人民币，相关股权转让协议待第五届董事会第二 十次会议通过后最终签署并生效。

本次事项符合《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，不 存在损害公司及股东利益的情况发生。本次交易受让方中盐为公司的实际控制人， 本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

• 1、名称：中国盐业总公司

住所：北京市丰台区广安门外大街莲花池中盐大厦

企业性质：国有企业

法定代表人：茆庆国

注册资本：玖亿零贰佰柒拾叁万元

主营业务：工业盐产品批发、各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品、盐 田生物、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、塑料及助剂的销售、

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家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售，仓储运输等。

2、中盐2011年末总资产4,365,547.5万元，净资产102,322.01万元，营业收入 2,901,167.7万元，净利润67,746.9万元。

• 3、构成关联关系的说明：中盐为本公司的实际控制人，因此构成关联关系。 三、交易标的的基本情况

1、江苏南风成立于1998年8月21日，由公司与淮安高尔登共同出资组建。江苏 南风注册资本为4000万元，公司持有江苏南风54%的股权，淮安高尔登持有江苏南 风46%的股权。注册地址在江苏省洪泽县西顺河镇于圩村，法定代表人李林，主要 从事无水硫酸钠、碳酸氢铵、硫酸钾、氯化钠、硫化钠的生产与销售等。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，江苏南风经审计资产总额为 518,949,426.30 元人 民币，负债总额为 459,034,647.26 元人民币，净资产为 59,914,779.04 元人民币， 营业收入为 271,253,998.38 元人民币，净利润为 108,763,528.20 元人民币。截至 2012 年 3 月 31 日，江苏南风资产总额为 585,491,856.04 元人民币，负债总额为 523,079,328.17 元人民币，净资产为 62,412,527.87 元人民币，营业收入为 43,353,528.98 元人民币，净利润为 2,497,748.83 元人民币。

3、江苏南风另一股东淮安高尔登放弃本次股权的优先购买权。本次股权转让 后，江苏南风不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围。本公司没 有为江苏南风提供担保和委托理财的行为，也不存在占用本公司资金的情况。

4、北京京都中新资产评估有限公司为此次出售股权的评估机构，该评估机构 具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：0100042018）。

• 5、本项目资产评估基准日：2011 年 12 月 31 日

6、评估对象：南风化工拟转让所持有的江苏南风化工在评估基准日的 54%股 权的市场价值；评估范围：评估对象所涉及的江苏南风化工在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产（股东全部权益）。

7、评估值测算过程与结果

（1）评估模型

本次评估采用企业自由现金流量模型。即以未来若干年度内的自由现金流量为

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依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上 长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产和负债， 扣减付息债务得出股东全部权益价值。

（2）计算公式：

股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值+未列入营运的资产和负债

企业自由现金流量折现值的确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值+明确预测期间之

后的现金流量（终值）现值。即：

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其中：P 企业自由现金流量折现值

n 收益总年期

Rt 未来第i 年预期收益额

A 2016 年以后各年预期收益额

t 年序号

r 折现率

企业自由现金流量=税后净利润+折旧+摊销-资本性支出-营运资金追加额。 （3）、折现率确定

Ke:为权益资本成本

Kd:为债务资本成本

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D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率 T：为企业所得税率

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=9.00%×100/(100+0)+7.05%×0/(100+0)×(1-25%)

=9.00%

评估前江苏南风净资产（股东全部权益）账面价值为 5,991.48 万元；经评估 后，净资产（股东全部权益）为 92,932.03 万元；净资产（股东全部权益）评估值 较账面值增值 86,940.55 万元，增值率为 1,451.07%，南风化工集团股份有限公司拟 转让所持江苏南风化工有限责任公司 54% 股权的价值为 92,932.03 万元× 54%=50,183.30 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年12 月31 日

被评估单位：江苏南风化工有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
净资产（股东全部权益）	5,991.48	92,932.03	86,940.55	1,451.07
南风化工集团拟转让所持江苏南风化工54%股权的价值为92,932.03 万元×54%=50,183.30 万元。

评估增值的主要原因：一是由于近年来，江苏南风化工主要产品元明粉需求量 大，市场价格较高，经济收益较好。二是由于上世纪九十年，洪泽县政府为了引进 资金发展当地经济，同意江苏南风化工有限责任公司免缴采矿权费用。因此，在账 面价值没有反应采矿权的价值。

• 四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以 2011 年 12 月 31 日为基准日中介机构出具的评估结果为定价依据。 五、交易协议的主要内容

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1、转让金额：中盐应向本公司支付目标股权转让价款 50183.3 万元人民币。

2、支付：股权转让协议生效后，中盐于十个工作日内向本公司支付转让款首 付款 37000 万元,并于股东变更工商登记完成后六个月内向本公司支付转让款余款。

3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：双方同意在中盐根据股权转让协 议约定的股权转让款支付给本公司后，中盐可办理股权过户手续。

六、交易目的和对公司的影响

江苏南风的主要产品为元明粉，元明粉属于资源型产品。随着芒硝矿的不断开 采，其矿藏中的氯化钠不断富集，盐的生产和销售将成为该公司发展的关键，中盐 在盐的经营方面独占优势。公司将持有的江苏南风股权转让给中盐，有利于放大中 盐资源优势，保证江苏南风生产经营的可持续发展。双方约定股权转让后，江苏南 风元明粉产品的销售仍由本公司统一管理，有利于避免同业竞争。本次交易产生的 现金，公司将其部分用于补充流资，部分用于购并元明粉目标企业。

本次交易完成后，中盐成为江苏南风的控股股东，本公司不再将其纳入合并报 表范围。由于合并报表范围的变化，影响 2012 年销售收入约-2 亿元，归属于母公 司的净利润约-1750 万元。股权转让完成后，产生的现金流约 5 亿元，有利于公司 降低财务成本和改善财务状况，同时可获得股权转让收益 46397 万元。总之，本次 股权转让对公司的财务状况和经营成果会产生积极的影响，有利于公司的长远发 展。

七、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售江苏南风化工有限责任 公司股权的议案》。关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生先生 回避表决。5 名非关联董事参与了表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至2012年6月6日公司与中盐未发生各类关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司五届董事会独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意 见，认为本次交易符合公司的发展战略；交易定价依据充分、价格合理；交易决策、 表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。

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• 十、备查文件

• 1、第五届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、评估报告。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一二年六月六日

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