NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2012-018

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十次会 议于 2012 年 6 月 5 日在中盐总公司会议室召开，会议以记名表决结果的方式一 致通过了以下担保事项：

1、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）在 中国农业银行安顺市西秀支行不超过1500万元人民币贷款、在工行安顺西航支行 不超过1000万元人民币贷款提供信用担保，担保期均为一年。本公司同意为其提 供最高额连带责任担保。上述担保均为延续担保，不属于新增担保。

2、公司拟为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同 庆洗涤”）在中国民生银行股份有限公司成都分行提供不超过800万元人民币信用 担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为新 增担保。

3、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”） 在工行土门支行不超过2700万元人民币贷款、在交行西稍门支行不超过1500万元 人民币贷款、不超过2000万元银行承兑提供信用担保，担保期均为一年。本公司 同意为其提供最高额连带责任担保。上述担保为延续担保，不属于新增担保。

4、公司拟为控股子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”） 在中信银行成都分行城南支行提供不超过2000万元人民币信用担保，担保期为一 年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新 增担保。

二、被担保方的基本情况

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1、贵州南风成立于1998年11月11日，由公司与贵州省投资有限公司共同出 资组建。注册资本6,229.19万元，公司持有70%的股份，贵州省投资有限公司持 有30%的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主要 从事日用化工产品生产、销售等。

截至 2011 年 12 月 31 日, 贵州南风经审计的资产总额 111,277,578.85 元，负 债总额 85,858,857.11 元，净资产 25,418,721.74 元，实现营业收入 164,552,533.37 元，利润总额 6,571,527.48 元，净利润 6,571,527.48 元。

截至 2012 年 3 月 31 日, 贵州南风的资产总额 115,315,788.02 元，负债总额 87,990,492.59 元，净资产 27,325,295.43 元，实现营业收入 42,983,197.78 元，利 润总额 1,906,573.69 元，净利润 1,906,573.69 元。

2、同庆洗涤成立于 2003 年 1 月 27 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本 3066 万元，公司持有 74.15%的股份，四川同庆有限公司持有 25.85%的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣 粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截至 2011 年 12 月 31 日, 同庆洗涤经审计的资产总额 78,610,353.94 元，负 债总额 65,775,251.50 元,净资产 12,835,102.44 元，实现营业收入 135,456,565.86 元，利润总额 11,569,601.55 元，净利润 11,569,601.55 元。

截至 2012 年 3 月 31 日, 同庆洗涤的资产总额 75,429,031.33 元，负债总额 60,284,989.68 元,净资产 15,144,041.65 元，实现营业收入 33,553,821.64 元，利润 总额 2,308,939.21 元，净利润 2,308,939.21 元。

3、西安南风成立于 1996 年 5 月 7 日，由公司与山西运城盐化劳动服务公 司共同出资组建。注册资本 17500 万元，公司持有 98.86%的股份，山西运城盐 化劳动服务公司持有 1.14%的股份。注册地西安市西郊丈八北路；法定代表人 文琳；主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包 装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和 销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

截至2011年12月31日, 西安南风经审计的资产总额219,911,775.86 元，负债 总额194,737,874.79 元，净资产25,173,901.07 元，实现营业收入290,552,642.38

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元，利润总额6,054,501.24 元，净利润6,054,501.24 元。

截至2012年3月31日, 西安南风的资产总额218,785,906.63元，负债总额 194,808,010.62元，净资产23,977,896.01元，实现营业收入70,561,688.92元，利润 总额-1,196,005.06元，净利润-1,196,005.06元。

4、同庆南风成立于 1999 年 1 月 20 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本 5,598.08 万元，公司持有 74.15%的股份，四川同庆有限公司 持有 25.85%的股份。注册地彭山县青龙镇；法定代表人朱安乐；主要从事制造、 销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

截至 2011 年 12 月 31 日, 同庆南风经审计的资产总额 170,733,393.08 元， 负债总额 102,577,657.00 元，净资产 68,155,736.08 元，实现营业收入 198,635,414.50 元，利润总额 12,957,245.36 元，净利润 9,675,200.68 元。

截至2012年3月31日, 同庆南风的资产总额168,432,618.30元，负债总额 98,578,639.80元，净资产69,853,978.50元，实现营业收入48,922,253.97元，利润 总额1,698,242.42元，净利润1,698,242.42元。

三、担保协议的主要内容

1、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行办理不超过 1500 万元人民币贷 款、在工行安顺西航支行办理不超过 1000 万元人民币贷款，公司拟作为担保人 为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反 担保。

2、同庆洗涤在中国民生银行股份有限公司成都分行办理融资业务，公司拟 作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为人民币 800 万元，担保期限一年。 少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、西安南风在工行土门支行办理不超过 2700 万元人民币贷款，在交行西稍 门支行办理不超过 1500 万元人民币贷款、不超过 2000 万元银行承兑，公司拟作 为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公 司提供反担保。

4、同庆南风在中信银行成都分行城南支行申请办理融资业务，公司拟作为 担保人为其提供信用担保，担保最高额度为人民币 2000 万元，担保期限一年。

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少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需 要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控 股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反 担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公 司为其提供担保。以上担保事项须经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 五、独立董事意见

公司拟为贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西 安南风日化有限责任公司、四川同庆南风有限责任公司四家控股子公司提供最高 额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程 序合法、合理，关联董事依法回避了表决。公司对以上子公司的生产、销售绝对 控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害 公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同意将上述担保提交公司 2012 年第 一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为29,600万元，占2011年度经审 计净资产的87.66％，其中对控股子公司担保总额为26,500万元，无逾期担保、无 涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，以上担保需提交公 司2012年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

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