NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 12, 2011

证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2011—23

南风化工集团股份有限公司关于放弃

对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）系本公司控股子公司，该公 司注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，注册资本为8,000万元。本公司持有淮安 南风盐化工60%的股权，中盐北京盐业公司（以下简称“北京盐业”）持有淮安南风盐化工 40%的股权。

淮安南风盐化工投产以来，其矿藏盐大于硝的特征显现，生产盐多于硝的趋势已成定局。 因此，淮安南风盐化工生产经营的主要风险成为盐的销售。公司合作方北京盐业不仅有盐的 销售资源，而且拟将盐的销售做大做强，故拟取得淮安南风盐化工的控股权。在合作方同意 公司仍然负责淮安南风盐化工芒硝销售前提下，公司同意放弃对淮安南风盐化工的控股权。 股东双方同意以单方增资的途径实现控制权变化，即此次增资本公司放弃增资扩股权，北京 盐业对淮安南风盐化工以现金方式单方增资4,000万元，淮安南风盐化工注册资本由8,000万 元增至12,000万元。本次增资后，本公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮 安南风盐化工60%的股权。

本次事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，不存在损害 公司及股东利益的情况发生。北京盐业与我公司控股股东中盐运城盐化集团控制人同属于中 盐总公司，本次增资构成关联交易。

2、董事会审议表决情况：

本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表 决通过。关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决，独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙事前认 可并发表了独立意见。本次事项需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

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• 3、本次增资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

• 1、名称：中盐北京盐业公司

住所：北京宣武区天宁寺东里 21 号

企业性质： 有限责任公司

法定代表人：王云

注册资本：4,403 万元

主营业务：食盐专营批发

实际控制人：中国盐业总公司

• 2、北京盐业公司总资产 2.3 亿元，年收入 24,366.7 万元，实现利润 4,225 万元。公司仓

• 库、车间、办公用房等面积达 4.8 万平米。

  • 3、构成关联关系的说明：北京盐业实际控制人为中国盐业总公司，与我公司为同一实

际控制人，因此构成关联关系。

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----- Start of picture text ----- 中国盐业总公司100%100%中盐运城盐化集团有限公司 中盐北京市盐业公司25.69%南风化工集团股份有限公司60%40%淮安南风盐化工有限公司----- End of picture text -----

三、交易标的的基本情况

• 1、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，由本公司与北京盐业共同出资组建。公司

• 注册资本为8,000万元，本公司持有淮安南风盐化工60%的股权。注册地址在江苏省淮安市 淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人朱安乐，主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售 等。

• 2、本次增资以现金方式出资，资金来源为自有资金。增资后，淮安南风盐化工注册资

• 本由 8,000 万元增至 12,000 万元，股东持股比例发生变化，公司持有淮安南风盐化工 40%

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的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工 60%的股权。

3、截至 2010 年 12 月 31 日，淮安南风盐化工资产总额为 16,027.13 万元人民币，负债 总额为 8,027.13 万元人民币，净资产为 8,000 万元人民币（经审计数据）。

截至 2011 年 9 月 30 日，淮安南风盐化工资产总额为 18301.47 万元人民币，负债总额 为 10,301.47 万元人民币，净资产为 8,000 万元人民币（未经审计数据）。

4、本次放弃增资后，淮安南风盐化工不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并 报表范围。本公司没有为淮安南风盐化工提供担保和委托理财的行为，也不存在占用本公 司资金的情况。

四、放弃增资扩股权力的主要原因

淮安南风盐化工主要产品为工业盐和芒硝，且随着资源的开采，盐的产量大于硝的产 量已成定局，盐的销售则成为影响淮安南风盐化工生产经营的关键问题。北京盐业具有优 质的盐产品销售资源，有利于盐产品的销售和经营。双方约定淮安南风盐化工的芒硝销售 仍由本公司统一销售，这样有利于发挥双方各自优势，有利于淮安南风盐化工业绩最大化, 故放弃本次增资扩股的权力。

五、放弃增资扩股权对公司的影响

增资扩股完成后，本公司持股比例下降，北京盐业成为淮安南风盐化工的控股股东， 本公司不再将其纳入合并范围，按权益法核算投资收益。本次公司放弃对淮安南风盐化工 增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产生积极影响，有利于公 司的长远发展。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意

见：

董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对本项关联交易议案实施了回避表决， 我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，本次关联交易公平、公 正，不存在损害上市公司利益情形。

七、备查文件目录

1、董事会第五届第十六次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

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南风化工集团股份有限公司董事会

二О一一年十二月十三日

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