NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 12, 2011

证券简称：*ST南风

编号：2011—26

证券代码：000737

南风化工集团股份有限公司关于与

运城市天宝房地产开发有限公司进行合作开发项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了最大限度地发挥现有资源的优势，充分利用区位产业特点，公司与运城 市天宝房地产开发有限公司（以下简称“天宝地产”）签署协议，拟利用禹都南 风工业园的闲置土地，合作开发建设运城市海通建材物流城。

公司与天宝地产合作开发的项目名称为“运城市海通建材物流城”，该项目 以建材经营和物流管理为主要经营目标，双方共同组建成立“运城市南天投资有 限公司”，由新公司负责该项目的全部组织运营。

2、董事会审议表决情况：

本次合作开发项目已经公司第五届董事会第十六次会议以9 票同意，0 票反 对，0 票弃权表决通过。

• 3、本次合作开发项目不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规

• 则》及《公司章程》等有关规定，不需提交股东大会审议。

  • 4、公司将根据项目进展情况及时发布公告。

  • 二、交易对手方介绍

名称：运城市天宝房地产开发有限公司

住所：运城市盐湖区铺安街（春沐园小区）

注册资本：2400 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

主营业务：房地产开发，建筑装璜材料销售

天宝地产公司成立于2001 年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与 金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达90 余万平 方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司 运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的A 级信用客户。

三、投资标的的基本情况

• 1、出资方式：本公司以土地使用权评估作价入股，天宝地产以现金入股。

• 2、标的公司的基本情况：新公司暂定名为“运城市南天投资开发有限公司”，

• 注册资本不低于5000 万元人民币，本公司占40%的股权，天宝地产占60%的股权， 主要用于开发运城市海通建材物流城。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、南天投资公司注册资本不低于5000 万元人民币，本公司以禹都经济开发

• 区南风工业园南半区93 亩土地使用权评估作价入股，天宝地产以现金入股，本 公司占40%的股权，天宝地产占60%的股权。

• 2、南天投资公司拟设董事五名，监事三名，总经理由天宝地产推荐的人选

• 出任，财务负责人由本公司推荐的人选出任。

  • 3、定价政策：本公司以93 亩土地使用权评估值定价。

  • 4、新公司筹建过程中所产生的一切税费，全部由新公司承担。

  • 5、公司土地在划转过程中所形成的土地增值税和相关税费，由天宝地产公

司交纳。

• 6、协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，双方法人代表签

字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司南风工业园位于运城市建材及商贸物流集散中心市场，将闲置土地对外 投资，建设全省最大的建材物流和商贸城，不仅能够盘活公司的土地资源，而且 能够给公司带来预期经济效益。此次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完 成项目开发，无法如期实现项目收益，从而影响本公司的预期收益，但不会对本 公司造成任何经济损失。

• 六、备查文件

• 1、董事会第五届第十六次会议决议。

• 2、项目合作协议书

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二О一一年十二月十三日

一、合作情况概述

二、合作方情况

名称：运城市天宝房地产开发有限公司

住所：运城市盐湖区铺安街（春沐园小区）

注册资本：2400 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

主营业务：房地产开发，建筑装璜材料销售

天宝地产公司成立于2001 年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与 金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达90 余万平 方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司 运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的A 级信用客户。

三、协议主要内容

1、南天投资公司注册资本不低于5000 万元人民币，本公司以禹都经济开发 区南风工业园南半区93 亩土地入股，天宝地产以现金入股，双方所占股份比例 为南风集团40%，天宝地产60%。

• 2、新公司筹建过程中所产生的一切税费，全部由新公司承担。

• 3、公司土地在划转过程中所形成的土地增值税和相关税费，由天宝地产公

• 司交纳。

四、对公司的影响

该项目公司利用南风工业园的闲置土地投资，地理位置和资源优势得到充分 发挥，建成后将成为全省最大的建材物流和商贸集散地。由于双方约定，公司的 预期收益会提前实现，这样对于公司近期的经济效益提高将产生积极的影响。此 次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完成项目开发，无法如期实现约定给 本公司收益，但不会对本公司造成任何经济损失。

请各位董事审议。