NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 12, 2011

证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2011—25

南风化工集团股份有限公司 关于对控股

子公司西安南风日化有限责任公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

一、对外投资概述

1、西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风日化”）是本公司与山西运城盐化 局劳动服务公司（以下简称“运城盐化劳服”）共同出资设立的，系本公司的控股子公司， 本公司持有西安南风98.26%的股权，运城盐化劳服持有西安南风1.74%的股权。公司成立于 1996 年5 月7 日，注册资本11500 万元。

为了改善西安南风日化资本状况，有利于生产经营流动资金的筹措，进而改善生产经营 状况，本公司拟对西安南风日化进行单方增资6000 万元，西安南风日化另一股东运城盐化 劳服放弃本次增资。

本次增资完成后，西安南风日化注册资本由11,500 万元增加到17,500 万元，本公司持 有西安南风98.86%股权，运城盐化劳服持有西安南风1.14%的股权，西安南风日化仍为本公 司的控股子公司。

• 2、董事会审议表决情况：

本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以6 票同意，1 票反对，1 票弃权表 决通过。

董事刘苗夫先生投反对票，原因是该公司的经济效益不好，应该先改善其经营状况。 独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是债权转股权要先经政府有关部门批准，否则在法 律程序上恐怕有瑕疵，无法实现真正意义上的增资。

• 3、本次增资事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

• 程》等有关规定，不需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

• 1、出资方式：以债权转股权。

• 2、被投资方介绍

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公司名称：西安南风日化有限责任公司

成立日期：1996 年5 月7 日

法定代表人：文琳

公司住所：陕西省西安市西郊丈八北路

注册资本：11,500 万元（本公司出资11,300 万元，占注册资本的98.26%；运城盐化局 劳服出资200 万元，占注册资本的1.74%）

公司类型：有限责任公司

经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制 造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备 制造及安装、维修。

截至2010 年12 月31 日，西安南风日化总资产21，928.91 万元，负债总额为26,016.97 万元，净资产为-4,088.06 万元，营业总收入28,746.54 万元，净利润-5,974.83 万元。（经 审计数据）

截至2011 年9 月30 日，西安南风日化总资产20,965.99 万元，负债总额为25,505.61 万元，净资产为-4,539.62 万元，营业总收入21,201.91 万元，净利润-451.56 万元。（未经 审计数据）

三、对外投资合同的主要内容

投资金额：6000 万元

支付方式：债权转股权

定价政策：以债权帐面值定价

协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，双方法人代表签字盖章后生效 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对西安南风日化的增资，对公司目前财务状况无不良影响；有利于从根本上改善西 安南风日化的财务状况，有利于解决生产经营中流动资金的筹措问题，保证经营活动的正常 开展，进而促进其经营业绩的改善。本次投资主要风险在于，西安南风日化如果不能有效应 对内外部环境变化，有效改善经营管理，大幅度提升业绩，则可能给公司造成一定的长期投 资损失。

五、备查文件 董事会第五届第十六次会议决议。 特此公告。

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南风化工集团股份有限公司董事会

二О一一年十二月十三日

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