NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 22, 2011

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2011

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十三次会 议于 2011 年 4 月 20 日在公司本部会议室召开：会议以记名表决结果的方式一致 通过了以下担保事项：

1、公司控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”）拟 在工行土门支行申请不超过3500万元人民币贷款、在交行西稍门支行申请不超过 1500万元人民币贷款、不超过2000万元的银行承兑，期均为一年。本公司同意为 以上贷款其提供最高额连带责任担保，担保期一年。上述担保均为延续担保，不 属于新增担保。

2、公司控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪 南风”）拟在广发银行大连分行申请不超过1500万元人民币贷款，在工行本溪分 行申请不超过4000万元人民币信用担保，期均为一年。本公司同意为以上贷款其 提供最高额连带责任担保，担保期一年。

3、公司控股子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）拟 在中信银行成都分行城南支行申请不超过2000万元人民币贷款，期限为一年。本 公司同意为其提供最高额连带责任担保，担保期一年。本次担保为延续担保，不 属于新增担保。

4、公司控股子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）拟 在西安银行南二环支行申请不超过1800万元人民币贷款，期限为一年。本公司同 意为其提供最高额连带责任担保，担保期一年。本次担保为延续担保，不属于新 增担保。

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5、公司控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）拟在 工行安顺西航支行申请不超过1000万元人民币贷款、在农行安顺市支行申请不超 过3000万元人民币贷款，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请不超过 1000万元人民币贷款，期限均为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保， 担保期一年。上诉担保均为延续担保，不属于新增担保。

6、公司控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗 涤”）拟在农行彭山县支行申请不超过900万元人民币贷款，期限一年。本公司同 意为其提供最高额连带责任担保，担保期一年。本次担保均为延续担保，不属于 新增担保。

7、公司控股子公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”） 拟在建行淮阴区城北支行申请不超过11000万元人民币贷款，其中1亿元为长期借 款，期限五年；1000万元为短期借款，期限一年。本公司同意为其提供最高额连 带责任担保，担保期分别为五年、一年。上述担保为新增担保。

8、公司全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）拟在 民生银行天津分行申请300万美元信用证贷款，期限为一年。本公司同意为其提 供最高额连带责任担保，担保期一年。本次担保均为延续担保，不属于新增担保。 二、被担保方的基本情况

西安南风成立于 1996 年 5 月 7 日，由公司与山西运城盐化劳动服务公司 共同出资组建。注册资本 11500 万元，公司持有 98.26%的股份，山西运城盐化 劳动服务公司持有 1.74%的股份。注册地西安市西郊丈八北路；法定代表人文 琳；主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装 产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销 售；机械加工、设备制造及安装、维修。

截至 2010 年 12 月 31 日, 西安南风经审计的资产总额 219,289,129.06 元，负 债总额 260,169,729.23 元，净资产-40,880,600.17 元，实现营业收入 287,465,396.53 元，利润总额-59,478,327.52 元，净利润-59,478,327.52 元。

截至2011年3月31日, 西安南风的资产总额201,559,267.53元，负债总额 245,683,293.98元，净资产-44,124,026.45元，实现营业收入66,534,853.92元，利润

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总额-3,243,426.28元，净利润-3,243,426.28元。

2、本溪南风成立于 1996 年 5 月 31 日，由公司与本溪化工局集团有限公司 共同出资组建。注册资本 5000 万元，公司持有 85%的股份，本溪化工局集团有 限公司持有 15%的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红； 主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土 杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至 2010 年 12 月 31 日, 本溪南风经审计的资产总额 104,265,413.12 元，负 债总额 166,960,328.56 元，净资产-62,694,915.44 元，实现营业收入 121,341,772.96 元，利润总额-36,664,062.94 元，净利润-36,664,062.94 元。

截至2011年3月31日, 本溪南风的资产总额144,451,406.73元，负债总额 189,371,583.80元，净资产-44,920,177.07元，实现营业收入26,251,524.89元，利润 总额17,774,738.37元，净利润17,774,738.37元。

3、同庆南风成立于1999年1月20日，由公司与四川同庆有限公司共同出资组 建。注册资本5,598.08万元，公司持有74.16%的股份，四川同庆有限公司持有 25.84%的股份。注册地彭山县青龙镇；法定代表人朱安乐；主要从事制造、销售 无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

截至 2010 年 12 月 31 日, 同庆南风经审计的资产总额 172,978,011.60 元，负 债总额 114,497,476.20 元，净资产 58,480,535.40 元，实现营业收入 176,437,030.83 元，利润总额 4,406,411.94 元，净利润 3,256,395.54 元。

截至2011年3月31日, 同庆南风的资产总额171,103,514.34元，负债总额 109,975,249.05元，净资产61,128,265.29元，实现营业收入40,726,456.00元，利润 总额2,647,729.89元，净利润2,647,729.89元。

4、西安牙膏成立于 1998 年 1 月 25 日，由公司与运城市南光实业有限公司 共同出资组建。注册资本 975.5 万元，公司持有 96.9%的股份，运城市南光实业 有限公司持有 3.1%的股份。注册地西安市莲湖区丰禾路 282 号；法定代表人文 琳；主要从事牙膏、牙刷、卫生用品（洗涤）的开发、生产、销售。

截至 2010 年 12 月 31 日, 西安牙膏经审计的资产总额 11,848,070.82 元，负 债总额 33,121,097.38 元，净资产 -21,273,026.56 元， 2010 年营业收入为

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7,938,167.51 元，利润总额-4,188,963.19 元，净利润-4,188,963.19 元。

截至2011年3月31日, 西安牙膏经审计的资产总额11,412,686.05元，负债总额 33,180,509.52元，净资产-21,767,823.47元，实现营业收入2,288,887.47元，利润总 额-494,796.91元，净利润-494,796.91元。

5、贵州南风成立于 1998 年 11 月 11 日，由公司与贵州省投资有限公司共同 出资组建。注册资本 6,229.19 万元，公司持有 70%的股份，贵州省投资有限公司 持有 30%的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主 要从事日用化工产品生产、销售等。

截至2010 年12 月31 日, 贵州南风经审计的资产总额105,630,988.35 元， 负债总额86,783,794.09 元，净资产18,847,194.26 元，实现主营业务收入 170,121,514.57 元，利润总额-37,881,781.03 元，净利润-37,881,781.03 元。

截至2011年3月31日, 贵州南风的资产总额111,910,947.09元，负债总额 92,571,038.74元，净资产19,339,908.35元，实现主营

6、同庆洗涤成立于 2003 年 1 月 27 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本 3066 万元，公司持有 74.15%的股份，四川同庆有限公司持有 25.85%的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣 粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截至 2010 年 12 月 31 日, 同庆洗涤经审计的资产总额 61,776,724.20 元，负 债总额 60,511,223.31 元，净资产 1,265,500.89 元，实现营业收入 161,747,921.85 元，利润总额-21,080,066.52 元，净利润-21,080,066.52 元。

截至 2011 年 3 月 31 日 , 同庆洗涤的资产总额 71,487,768.38 元，负债总额 68,849,899.51元,净资产2,637,868.87元，实现营业收入37,077,584.42元，利润总额 1,372,367.98元，净利润1,372,367.98元。

7、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，由公司与中盐北京市盐业公司 共同出资组建。注册资本8000万元，公司持有60%的股份。注册地淮阴县赵集镇 沟北村；法定代表人朱安乐；主要从事元明粉销售，工业盐零售。

截至 2010 年 12 月 31 日, 淮安南风盐化工经审计的资产总额 160,271,312.03 元，负债总额 80,271,312.03 元，净资产 80,000,000.00 元。

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截至2011年3月31日, 淮安南风盐化工的资产总额 185,948,267.64元，负债总 额105,948,267.64元，净资产80,000,000.00元。

该公司目前正处于投资项目建设期，尚未投入生产。

8、天津南风为公司全资子公司，成立于 2002 年 11 月 13 日；注册资本 503.3 万元。注册地天津开发区第二大街 27 号；法定代表人朱安乐； 经营范围：进出 口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外；化肥批发，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办 理。

截至 2010 年 12 月 31 日, 天津南风经审计的资产总额 59,506,299.79 元，负 债总额 52,597,798.62 元，净资产 6,908,501.17 元，实现营业收入 298,783,856.38 元，利润总额 4,557,458.35 元，净利润 3,395,652.21 元。

截至 2011 年 3 月 31 日 , 天津南风的资产总额 53,492,742.57 元，负债总额 45,047,783.61元，净资产8,444,958.96元，实现营业收入82,258,659.86元，利润总 额2,048,610.39元，净利润1,536,457.79元。

三、担保协议的主要内容：

1、西安南风在工行土门支行办理不超过 3500 万元人民币的融资，在交行西 稍门支行办理不超过 1500 万元人民币贷款、不超过 2000 万元的银行承兑，公司 拟作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例 向公司提供反担保。

2、本溪南风在广发银行大连分行申请办理不超过 1500 万元人民币的融资、 在工行本溪分行办理不超过 4000 万元人民币的融资业务，公司拟作为担保人为 其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担 保。

3、同庆南风在中信银行成都分行城南支行申请办理融资业务，公司拟作为 担保人为其提供信用担保，担保最高额度为人民币 2000 万元，担保期限一年。 少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

4、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人 为其提供信用担保，担保最高额度为人民币 1800 万元，担保期限一年。少数股

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东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

5、贵州南风在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社办理办理不超过 1000 万元人民币的融资，在工行安顺西航支行申请办理不超过1000 万元人民币 的融资、在农行安顺市支行申请办理不超过3000 万元人民币的融资，公司拟作 为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公 司提供反担保。

6、同庆洗涤在农行彭山县支行办理不超过 900 万元人民币的融资，公司拟 作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向 公司提供反担保。

7、淮安南风盐化工在建行淮阴区城北支行办理不超过 11,000 万元人民币的 融资，公司拟作为担保人为其提供信用担保，其中 1 亿元为长期借款，担保期为 五年；1000 万元为短期借款，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向 公司提供反担保。

8、天津南风在民生银行天津分行办理 300 万美元的信用证的融资，公司拟 作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。公司承担 100%担保风险。 四、董事会意见：

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需 要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控 股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反 担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公 司为其提供担保。以上担保事项须经公司 2010 年年度股东大会审议通过。

五、独立董事意见：

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限 公司、四川同庆南风有限责任公司、西安南风牙膏有限责任公司、贵州南风日化 有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、淮安南风盐化工有限公司、天 津市南风贸易有限公司八家控股子公司提供最高额连带责任信用担保均为满足 其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，关联董事依法 回避了表决。公司对以上子公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投

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资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小 股东的利益。同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况：

截止2010年12月31日，公司对外担保总额为45,550万元，占2010年度经审计 净资产的160.24％，其中对控股子公司担保总额为13,550万元，无逾期担保、无 涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005 年120 号】）要求和《公 司章程》的规定，以上担保需提交公司2010年年度股东大会进行审议。

七、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一一年四月二十日

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