NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Oct 20, 2010

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010-037

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会 议,于 2010 年 10 月 18 日以通讯投票表决方式召开，会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

1、公司控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）在中国 农业银行安顺西秀支行申请 3,000 万元人民币贷款，期限三年，本公司同意为其 提供最高额度不超过 3,000 万元人民币的信用担保。

2、公司控股子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在 中信银行成都分行成南支行申请 2,000 万元人民币贷款，期限一年，本公司同意 为其提供最高额不超过 2,000 万元人民币的信用担保。

3、公司控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪 南风”）在广发银行大连分行申请 1,500 万元人民币贷款，期限一年，本公司同 意为其提供最高额度不超过 1,500 万元人民币的信用担保。

4、公司控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗 涤”）在农行彭山县支行申请 900 万元人民币贷款，期限一年，本公司同意为其 提供最高额度不超过 900 万元人民币的信用担保。

鉴于截至目前，公司对外提供的担保已超过经审计净资产的 50%，且本溪南 风、同庆洗涤资产负债率超过 70%，以上担保须经公司 2010 年 11 月 5 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议。

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二、被担保方的基本情况

1、贵州南风成立于 1998 年 11 月 11 日，由公司与贵州省投资有限公司共同 出资组建。注册资本 6,229.19 万元，公司持有 70%的股份，贵州省投资有限公司 持有 30%的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主 要从事日用化工产品生产、销售等。

截止 2009 年 12 月 31 日，贵州南风经审计的资产总额 142,635,340.81 元， 负债总额 85,906,365.52 元，所有者权益 56,728,975.29 元，实现营业收入 172,376,521.96 元，利润总额-30,333,409.59 元，净利润-30,527,078.73 元。

截止 2010 年 9 月 30 日，贵州南风总资产 137,797,330.39 元，负债 86,257,397.10 元，净资产 51,539,933.29 元，实现主营业务收入 115,860,079.36 元，利润总额 -5,189,042.00 元，净利润-5,189,042.00 元。

2、同庆南风成立于 1999 年 1 月 20 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本 5,598.08 万元，公司持有 74.16%的股份，四川同庆有限公司 持有 25.84%的股份。注册地彭山县青龙镇；法定代表人朱安乐；主要从事制造、 销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

截止 2009 年 12 月 31 日，同庆南风经审计的资产总额 174,884,523.42 元， 负债总额 119,660,383.56 元，所有者权益 55,224,139.86 元，实现营业收入 155,592,389.44 元，利润总额 2,409,195.26 元，净利润 2,047,655.85 元。

截止 2010 年 9 月 30 日，同庆南风资产总额 172,138,602.98 元，负债总额 111,853,466.41 元，所有者权益 60,285,136.57 元，实现主营业务收入 122,961,977.57 元，利润总额 5,055,518.25 元，净利润 5,060,996.71 元。

3、本溪南风成立于 1996 年 5 月 31 日，由公司与本溪化工局集团有限公司 共同出资组建。注册资本 5000 万元，公司持有 85%的股份，本溪化工局集团有 限公司持有 15%的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红； 主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土

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杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截止 2009 年 12 月 31 日，本溪南风经审计的资产总额 124,065,934.28 元， 负债总额 150,096,786.78 元，所有者权益-26,030,852.50 元，实现营业收入 131,907,759.44 元，利润总额-55,406,396.36 元，净利润-55,567,213.47 元。

截止 2010 年 9 月 30 日，本溪南风总资产总额 115,258,787.00 元，负债总额 156,547,483.52 元，所有者权益-41,288,696.52 元，实现主营业务收入 79,018,206.02 元，利润总额-15,257,844.02 元，净利润-15,257,844.02 元。

4、同庆洗涤成立于 2003 年 1 月 27 日，由公司与四川同庆有限公司共同出 资组建。注册资本 3066 万元，公司持有 74.15%的股份，四川同庆有限公司持有 25.85%的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣 粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截止 2009 年 12 月 31 日，同庆洗涤经审计的资产 84,797,863.18 元，负债总 额 62,452,295.77 元，所有者权益 22,345,567.41 元，实现营业收入 111,943,191.32 元，利润总额-8,850,528.48 元，净利润-9,196,316.20 元。

截止 2010 年 9 月 30 日，同庆洗涤总资产 87,261,478.82 元，负债 63,148,687.91 元，净资产 24,112,790.91 元，实现主营业务收入 111,823,279.95 元，利润总额 1,767,223.5 元，净利润 1,767,223.5 元。

三、担保协议的主要内容：

1、贵州南风在中国农业银行安顺西秀支行申请 3,000 万元贷款，本公司作 为担保人为其提供最高额度为 3,000 万元人民币的连带责任信用担保，其中 1,600 万元为延续担保，1,400 万元为新增担保，期限三年。少数股东拟按照相应持股 比例向本公司提供反担保。

2、同庆南风在中信银行成都分行成南支行申请 2,000 万元贷款，本公司作 为担保人为其提供最高额度为 2,000 万元人民币的连带责任信用担保，期限一年。 本次担保为延续担保，不属于新增担保，少数股东拟按照相应持股比例向本公司

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提供反担保。

3、本溪南风在广发银行大连分行申请 1,500 万元贷款，本公司作为担保人 为其提供最高额度为 1,500 万元人民币的连带责任信用担保，保期限一年。本次 担保为延续担保，不属于新增担保，少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供 反担保。

4、同庆洗涤在农行彭山县支行申请 900 万元贷款，本公司作为担保人为其 提供最高额度为 900 万元人民币的连带责任信用担保，其中 600 万元为延期担保， 期限一年，300 万元为新增担保，期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公 司提供反担保。

四、董事会意见：

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需 要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控 股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反 担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公 司为其提供担保。以上担保事项须经公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见：

公司为四家控股子公司贵州南风、同庆南风、本溪南风、同庆洗涤提供最高 额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程 序合法、合理。由于公司对四家控股子公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟 按照相应投资比例向公司提供反担保，因此无担保风险，没有损害公司及公司股 东、尤其是中小股东的利益。

六、累计对外担保及逾期担保的情况：

截至 2010 年 10 月 18 日，本公司对外担保总额为 55,671.7 万元，占 2009 年末经审计净资产的 56.23％，其中对控股子公司担保总额为 20,691.7 万元，无 逾期担保、无涉及诉讼的担保。

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七、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一 0 年十月十九日

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