NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Oct 20, 2010

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—025

关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、交易概述

1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与山西南风化工 集团进出口有限公司职工合股基金会（以下简称“合股基金会”）一致协商，同 意合股基金会将持有的控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称 “山西国贸”）10%的股权全部转让给南风化工，此次股权转让不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2010 年10 月18 日，公司第五届董事会第十一次会议以9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次 股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律 法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定 方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。

本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。 二、交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况

转让方：山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会

注册时间：1997 年 12 月 10 日 注册地：运城市解放路 294 号

理事长：苏铮

• 2、职工合股基金会与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面的关系。

• 3、主要财务状况：

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职工合股基金会自成立以来，未发生其他经营。 三、交易标的的基本情况

• 1、交易标的名称：山西国贸10%的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或

• 司法强制执行及重大争议事项。

2、山西国贸系本公司控股子公司，由南风化工与合股基金会共同出资设立， 成立于1997 年12 月31 日，注册资本400 万元，其中南风化工出资360 万元， 占山西国贸总股本的90%，合股基金会出资40 万元，占山西国贸总股本的10%。 山西国贸主要自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一 补”业务；经营转口贸易和对外贸易。

3、山西国贸的财务状况：

截止 2009 年 12 月 31 日，山西国贸资产总额 21,410,726.20 元、负债总额 7,531,638.24 元、应收款项 2,832,918.77 元、净资产 13,879,087.96 元。

截止 2010 年 9 月 30 日山西国贸资产总额 22,154,590.73 元、负债总额 15,001,173.63 元、应收款项 2,830,377.14 元、净资产 7,153,417.10 元。（以上财 务数据未经审计）。

• 4、本次股权收购后，山西国贸为南风化工全资子公司。 四、交易协议的主要内容

1、成交金额：715,341.71 元

• 2、支付方式：现金

本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支 付给合股基金会。

• 3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字

• 后，加盖公章并经批准后生效。

• 4、定价政策：经双方平等协商一致同意。以山西国贸 2010 年 9 月 30 日的

• 账面价值（未经审计）作为定价依据。

• 5、本次股权收购涉及的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联 交易。

五、股权收购的目的和对公司的影响

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进一步理顺和规范公司同各子公司的产权关系，整合公司进出口贸易业务资 源。股权收购事宜完成后，合股基金会不再持有山西国贸的股权，山西国贸成为 南风化工的全资子公司，公司将把化工销售全部业务置入山西国贸。

• 六、独立董事意见

本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利 益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公 司章程》的有关规定。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一 0 年十月十九日

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