NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Oct 20, 2010

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—026

关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

重要提示：

• 1、投资标的的名称：设立北京京盐南风商贸有限公司

• 2、投资金额和比例：本公司拟对其现金出资200万元，占北京京盐南风商贸

• 有限公司注册资本的25%。

  • 3、注册地址： 北京市

  • 4、投资期限：长期

一、对外投资暨关联交易概述

为全面实施公司发展战略规划，进一步开拓公司化工产品在北京的销售市 场，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司与中盐北京市盐业公司（以下 简称“北京盐业”）签署协议拟共同出资设立北京京盐南风商贸有限公司，该公司 注册资本 800 万元，公司以现金出资 200 万元，占注册资本的 25%；北京盐业以 现金出资 600 万元，占注册资本的 75%。公司经营范围主要是盐化工产品的生产、 销售和无机盐化工销售。

因北京盐业的实际控制人是中国盐业总公司，与公司的实际控制人为同一主 体。此次投资构成关联关系。公司 2010 年 10 月 18 日召开的第五届董事会第十 一次会议审议通过了《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》，关联 董事万建军、刘苗夫回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交 股东大会审议。

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二、关联方基本情况

• 1、北京盐业为国有食盐专营批发的有限责任公司，位于北京宣武区天宁寺

• 东里 21 号，注册资本：4,403 万元，法定代表人：王云。

• 北京盐业直属于中国盐业总公司，与公司为同一实际控制人，故本次交易构

• 成关联关系。

2、产权控制关系图

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----- Start of picture text ----- 中国盐业总公司100%100%中盐运城盐化集团有限公司 中盐北京市盐业公司26.43%南风化工集团股份有限公司75%25%北京京盐南风商贸有限公司----- End of picture text -----

3、最近一年又一期的主要财务数据

截止 2009 年 12 月 31 日，北京盐业资产总额 279,728,959.87 元，负债总额 95,753,183.54 元，所有者权益 183,975,776.33 元，实现营业收入 392,422,445.02 元，利润总额 51,529,977.67 元，净利润 38,507,179.11 元。

截止 2010 年 9 月 30 日，北京盐业资产总额 415,414,849.86 元，负债总额 211,470,978.58 元，所有者权益 203,943,871.28 元，实现营业收入 333,930,248.54 元，利润总额 39,957,578.98 元，净利润 34,861,000.45 元。

三、协议的主要内容

1、北京京盐南风商贸有限公司注册资本为 800 万元人民币，其中公司出资 200 万元，占注册资本的 25%，北京盐业出资 600 万元，占注册资本的 75%。双 方均以人民币现金方式出资。

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2、北京京盐南风商贸有限公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中南 风化工委派 2 名，北京盐业委派 3 名，董事长由北京盐业委派；监事会由 3 名成 员组成，其中南风化工委派 1 名，北京盐业委派 2 名，监事会主席由南风化工委 派。公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，由董事会聘任。

3、协议约定：

（1）出资双方任何一方向第三方转让其全部或部分股权，需征得合作另一 方书面同意，另一方有权在同等条件下优先购买。

（2）协议经出资双方法定代表人或其委托代理人签字后，加盖公章并经相 关会议批准后生效。

四、对公司的影响

新公司的设立本着“优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利”的宗旨， 能够进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场。

五、本次交易之前，公司与中国盐业总公司未发生过关联交易，公司 2010 年年初至披露日与中国盐业总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。 六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周当龙、郭凤君、张枝梅一致认为：公司与中盐北京市盐业公司 成立北京京盐南风商贸有限公司遵循优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利 的宗旨，进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场，符合公司发展战略规划，表 决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

• 2、出资协议书。

特此公告。

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