NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Aug 19, 2010

证券代码:000737 证券简称:南风化工 编号:2010—21

南风化工集团股份有限公司 关于转让南风集团垣曲制药有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、交易概述

为全面实施公司发展战略规划,集中内部资源着力发展主业,公司拟将持有 的控股子公司南风集团垣曲制药有限公司(以下简称"垣曲制药")92%的股权 全部转让给垣曲国泰矿业有限公司(以下简称"国泰矿业"),以实现战略性退 出制药业务。

2010 年 8 月 2 日,公司与国泰矿业签署《股权转让协议》,拟将持有垣曲 制药 92%的股权以 20 万元人民币的价格转让给国泰矿业,此次股权转让不构成 关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。公司 2010 年第五届董事会第十次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表 决结果审议通过,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

国泰矿业由河南济源钢铁(集团)公司与垣曲鑫海铁业有限公司于 2005 年 9 月 14 日共同出资成立,注册地点垣曲县新城镇青年路 1 号 ,营业执照注册号 1408270000038991,法定代表人李玉田,注册资本 1000 万元,河南济源钢铁(集 团)公司出资 510 万元,占 51%的股权,垣曲鑫海铁业有限公司出资 490 万元, 占 49%的股权。公司主要经营铁矿的开采,铁、铜精粉加工与销售。

截止 2009 年 12 月 31 日,国泰矿业的资产总额为 305,673,135.67 元,负债总

额为 223,008,152.77 元,净资产为 82,664,982.90 元,2009 年实现营业收入 225,704,376.38 元,营业利润-1,520,229.76 元,净利润-1,704,251.25 元,

截止 2010 年 6 月 30 日的资产总额为 257,947,147.61 元,负债总额为 180,903,795.24 元,净资产为 77,043,351.93 元,2010 年上半年实现营业收入 159,381,793.47 元,营业利润 26,950,396.29 元,净利润 20,000,038.74 元。

国泰矿业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面无可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.

三、交易标的基本情况

垣曲制药为公司控股子公司,由公司与运城市南光实业有限公司(以下简称 "南光公司")于 1999 年 12 月 26 日成立,注册资本 2,500 万元,其中:公司出 资 2,300 万元,持有 92%的股份,南光公司出资 200 万元,持有 8%的股份。垣 曲制药主要生产、销售中成药、西药。公司拟转让持有的垣曲制药 92%的股权。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的垣曲制药《审计报告》(中瑞岳华审字 【2010】第 06182 号),截止 2009 年 12 月 31 日,垣曲制药资产总额 28,945,056.34 元、负债总额 28,746,167.42 元、应收款项总额 1,375,763.82 元,净资产 198,888.92 元,2009 年度营业收入 10,432,827.15 元,营业利润-4,483,234.70 元,净利润 -4,540,345.76 元。

截止 2010 年 6 月 30 日,垣曲制药资产总额 27,555,190.31 元、负债总额 27,591,977.98 元、应收款项总额 1,375,763.82 元,净资产-36,787.67 元,2010 年 上半年营业收入 5,448,407.62 元,营业利润-183,126.21 元,净利润-235,676.59 元。

垣曲制药的另一股东南光实业有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权。 公司对垣曲制药未提供担保、委托理财等事项,与股权相关的资产亦不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

以中瑞岳华会计师事务所出具的垣曲制药《审计报告》为依据,经双方协商

本次股权转让为人民币20万元,转让价格与审计值无较大差异,未损害公司及股 东的合法权益。

《股权转让协议》自双方签字盖章之日起成立,经公司董事会审议通过后生 效,国泰矿业于协议生效后60日内以转账方式向公司支付股权转让款,公司在收 到全额款项后,协助国泰矿业办理股权过户、工商变更等相关手续,期间发生的 相关费用有国泰矿业承担。

本次股权转让后垣曲制药不再纳入公司合并报表范围。国泰矿业拥有对垣曲 制药的所有权、经营权,自主经营、自负盈亏。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置等其他问题。出售资产所得款项用于补充公 司的流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

由于产品及市场诸多因素,垣曲制药经营业绩长期不佳,处于持续亏损状态, 未能给上市公司带来经济效益,预计在未来的一定期间内其经营业绩亦很难得到 根本性改善。转让该股权有利于整合公司资源,优化公司资产结构,减少投资亏 损,提升企业效益。本次交易对公司2010年财务影响增加利润1.1万元。此次交 易价格以中瑞岳华出具的《审计报告》为基准,双方协商确定,不存在较大差异, 符合公司和全体股东的利益。

根据国泰矿业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解,国泰矿业 具备支付上述受让款的能力。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二0一0 年八月十六日