NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 14, 2009

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2009-039

南风化工集团股份有限公司转让部分资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2009 年12月12日，公司与运城市南光实业有限公司（以下简 称“南光公司”）签署了《资产转让协议》，将公司位于山西省运城 经济技术开发区钢建东路以东南风工业园区的工业展厅的房地产转 让给南光公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2009 年12 月13 日，公司第五届董事会第五次会议以9 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次资产转让议案。 公司独立董事对本次出售资产事项发表了独立意见：公司整合内部资 源，转让部分资产集中优势加快主导产业发展，符合公司的长期发展 战略规划，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情况。

根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大 会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：运城市南光实业有限公司 成立日期:1999年1月7日

公司类型：有限责任公司

住所：运城市银湖南路4号

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法定代表人：陈国良 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：彩印、包装制品加工

南光公司由山西运城南光集体基金会和其公司员工共同出资成 立，目前，在全国设有6个生产经营子公司。南光公司与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完 整的业务及自主经营能力。

其最近一年及一期财务状况： 单位：人民币元

项目	2009年9月30日	2008年12月31日
资产总额	101,794,379.21	104,028,883.13
负债总额	44,981,073.39	47,541,042.33
所有者权益	56,813,305.82	56,487,840.80
	2009年1—9月	2008年度
主营业务收入	58,609,673.48	98,319,471.28
主营业务利润	-424,792.87	-4,003,403.52
营业外收入	100,000.00	33,111.30
净利润	151,936.39	-3,213,122.30

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司投资建设的位于山西省运城经济技术开 发区钢建东路以东南风工业园区的工业展厅的房地产，占地面积 16,343.8 平方米，建筑面积31,522.4 平方米。该项资产自2002 年4 月建成后一直租赁给山西鑫源兄弟实业集团有限公司作装潢材料市 场使用，公司收取租金。

2、该项资产目前抵押给华夏银行股份有限公司太原分行，抵押 期为2009年6月16日至2012年6月16日，南光公司同意《资产转让协议》 生效后，承接该项资产的抵押责任。除此之外，无其他任何限制转让 的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争 议事项。

3、截止2009 年11月30日，该资产的帐面原值为2,815.54万元， 已计提的折旧为768.60万元，帐面净值为2,046.94万元。其中建筑物

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的原值为2,530.72万元，已计提折旧为745.24 万元，帐面净值 1,785.48 万元；土地原值为284.82万元，已摊销 23.36 万元，帐面 净值为 261.46万元。

具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具了 《资产评估报告书》。中联资产评估有限公司评估人员按照必要的评 估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用采用 市场比较法和收益法对委估资产于评估基准日所表现的公平市场价 值做出了反映。截止评估基准日2009年11月30日，评估前的资产总额 2,046.94万元，评估后的资产总额13,699.20万元，净增加11,652.26 万元，增加比例569.25％。本次交易以中联资产评估有限公司评估价 值为基准。

增幅较大，主要是该项资产出于商业繁华区，地价、房价持续走 高所致。

4、公司转让该项资产交易中不涉及涉及债权债务转移及人员安 置等情况.

四、交易协议的主要内容

1、交易金额：本次交易以中联资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》评估价值为基准，即13,699.20万元人民币。

2、支付方式：南光公司于协议生效之日起7日内向公司支付转让 资产价款的50%，余款在2010年12月31日前付清；转让价款采取转账 方式支付，由南光公司直接汇入公司指定的银行账户，并经公司确认。

3、《资产转让协议》经公司股东大会审议通过后生效。

4、协议生效后，公司不再收取转让资产的租金，经与承租人协 商，南光公司与承租人签订租赁合同并收取租金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

为了整合公司内部资源，集中优势加快主导产业的发展，公司对

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该部分资产进行转让，回收的资金用于主业发展。本次资产转让预计 可实现收益约6,743万元人民币。

经核查，公司董事会认为南光公司有能力支付相应的资产受让

• 款，在双方约定的付款方式下，公司有保障收回该笔转让款。 六、备查文件

  • 1．董事会决议；

  • 2．独立董事意见；

  • 3．中联资产评估有限公司出具的《评估报告》。

南风化工集团股份有限公司董事会

二00 九年十二月十三日

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