NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2009 033

南风化工集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西运城盐化劳动服 务公司（以下简称“劳服公司”）一致协商，公司将持有的控股子公司呼和浩特南 风日化有限责任公司（以下简称“呼市南风”）98.68%的股权全部转让给劳服公司， 此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2、2009 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案。公司独立董事对本次股权转 让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、 规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合 理，本次股权转让有利于公司长远发展。

本次股权转让事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过后协议即可 生效。

二、交易对方情况介绍

1、受让方：劳服公司

注册时间：1982 年 2 月 12 日

企业性质：集体所有制企业

注册地：运城市解放南路 71 号

法定代表人：唐武侠

1

注册资本：873.3 万元

营业执照注册号：1427001000222

主要业务：元明粉生产、销售；供应本系统企业生产经营所需钢材、木材。

2、劳服公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

3、主要财务状况：

截止 2008 年 12 月 31 日，劳服公司的总资产为 18,001,489.61 元，净资产为

• -9,280,847.56 元，实现主营业务收入为 17,115,687.04 元，净利润-1,700,326.34 元。 三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称：南风化工持有的呼市南风 98.68%的股权。该部分股权无 涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

2、呼市南风系本公司与劳服公司合资企业，注册资本 1520 万元， 其中南 风化工出资 1500 万元，占公司总股本的 98.68%，劳服公司出资 20 万元，占公 司总股本的 0.32%。该公司成立于 1997 年 12 月 31 日。

3、经营范围：主要生产销售日用化工产品

4、注册地址：呼和浩特金川资源经济开发区

• 5、公司的财务状况：

截止 2008 年 12 月 31 日，呼市南风资产总额 27,888,932.30 元、负债总额 18,014,489.65 元、应收款项 545,659.70 元，净资产 9,874,442.65 元、营业收入 3,653,891.10 元，营业利润-349,435.80 元、净利润-349,435.80 元。

截止 2009 年 6 月 30 日，呼市南风资产资产总额 31,335,220.09 元、负债总 额 21,178,923.62 元、应收款项 895,095.50 元、 净资产 9,806,860.67 元。（以上 财务数据未经审计）。

6、本次股权转让后，呼市南风呼不再纳入公司合并报表范围。截止 2009 年 6 月 30 日，公司未向呼市南风提供担保、也没有委托呼市南风理财及呼市南 风占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：9,677,410.11 元人民币

• 2、支付方式： 现金

2

本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，劳服公司将转让价款支 付给南风化工。

3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字 后，加盖公章并经批准后生效。

4、定价政策：本次交易未经审计，以呼市南风 2009 年 6 月 30 日的账面价 值作为定价依据，经双方平等协商一致同意。

5、本次股权转让涉及的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联 交易。

五、转让股权的目的和对公司的影响

由于公司整体产业结构调整规划，决定退出该公司，可以盘活公司资产，集 中优势支援发展公司主导产业，优化产业结构，增强公司核心竞争力，有利于公 司的长远发展。此次股权转让后，本公司不再持有呼市南风股权。

六、独立董事意见

本次交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股 权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。 七、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事意见；

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 00 九年九月二十九日

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