NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2009 032

南风化工集团股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、南风化工集团股份有限公司控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司 （以下简称“山西国贸”）经与大股东中盐运城盐化集团有限公司（以下简称“中 盐运化”）协商，同意收购中盐运化持有其控股子公司天津南风贸易有限公司（以 下简称“天津贸易”）的全部股权、收购个人股东持有的天津贸易全部股权。此次 股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2、2009 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案，2 名关联董事回避表决。公 司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决 程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本 次交易价格的确定方式合理，本次股权收购有利于公司解决关联交易，扩大进出 口业务的长远发展。

本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过后协议即可 生效。

二、关联方基本情况介绍

1、中盐运城盐化集团有限公司（以下简称“中盐运化”）

成立日期：2009 年 2 月 25 日

企业性质：有限责任公司

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注册地：运城市解放南路 294 号

法人代表：万建军

注册资本：五亿零捌佰万元

营业执照注册号：140800000019600

主要业务和产品：无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、化工基础建设等。

2、中盐运化是公司的控股股东，持有公司 145,021,196 股，占公司总股本的 26.43%。2008 年度，中盐运化营业收入 8,823,154.41 元，净利润-33,984,483.78 元，截止 2009 年 6 月 30 日，净资产为 211,994,942.69 元。

3、关联关系结构图

中盐运城盐化集团有限公司 79.48% 26.43% 天津南风贸易有限公司 南风化工集团股份有限公司 90% 南风集团山西国际贸易有限公司

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称：中盐运化控股子公司天津贸易公司的股权。该部分股权 无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

2、天津贸易是控股股东中盐运化与公司控股子公司山西国贸合资设立的企 业，成立于 2002 年 11 月 31 日，注册资本 503.3 万元，其中中盐运化出资 400 万元，占 79.48%，山西国贸出资 100 万元，占 19.87%，个人股东出资 3.3 万元， 占注册资本的 0.65%。

• 3、经营范围：主要自营和代理各类商品和技术的进出口。

• 4、注册地址：天津开发区第二大街 27 号 A 座 401 室。

• 5、公司的财务状况：

截止 2008 年 12 月 31 日，天津贸易资产总额为 54,135,247.81 元、负债总额 为 45,589,800.36 元、净资产为 8,545,447.45 元。2008 年度该公司实现营业收入 33,729,341.61 元，营业利润 1,452,562.68 元，净利润 1,246,080.09 元，经营活动 产生的现金流量净额-5,419,553.52 元。

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截止 2009 年 6 月 30 日，天津贸易资产总额为 60,975,776.70 元、负债总额 为 51,264,364.65 元、应收款项为 30,926,752.96 元、净资产为 9,711,412.05 元。 2009 年上半年实现营业收入 1,308,117,779.74 元，营业利润 1,480,001.98 元，净 利润 1,117,868.99 元。（以上财务数据未经审计）。

6、本次股权转让后，中盐运化不再拥有天津贸易的股权。天津贸易纳入山 西国贸的财务合并报表。截止 2009 年 6 月 30 日，公司未向天津贸易提供担保、 也没有委托天津贸易理财及天津贸易占用公司资金等方面的情况。

四、协议的主要内容

1、股权转让方案：中盐运化将其持有的天津贸易 400 万股转让给山西国贸； 个人股东李岩然将持有的天津贸易 3.3 万股也转让给山西国贸。

2、成交金额：7,718,630.30 元人民币

3、支付方式：现金

本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，山西国贸公司将收购股 份款支付给中盐运化。

4、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字 后，加盖公章并经批准后生效。

5、定价政策：本次股权收购未经审计，以天津贸易 2009 年 6 月 30 日的账 面价值作为定价依据，经三方平等协商一致同意。

6、本次股权转让涉及的其他安排

本次股权收购转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生 关联交易。

五、股权收购的目的和对公司的影响

由于客观原因，公司与天津贸易之间存在着不可避免的关联关系和关联交 易，此次股权收购后，可以进一步扩大公司的进出口业务，同时彻底解决与天津 贸易之间的关联交易，有利于公司的规范运作和长远发展。

六、 年初至披露日公司与中盐运化累计已发生的各类关联交易的总额为 8,551,447.78 元人民币。

七、独立董事意见

本次交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次收购股

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• 权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。

  • 八、备查文件

  • 1、第五届董事会第三次会议决议；

  • 2、独立董事意见；

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 00 九年九月二十九日

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