NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Aug 20, 2009

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2009-30

南风化工集团股份有限公司对外投资暨关联交易公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、投资标的的名称：设立淮安南风盐化工有限公司

• 2、投资金额和比例：本公司拟对其现金出资4,800万元，占淮安南风盐化工

• 有限公司注册资本8000万元的60%。

3、注册地址：江苏省淮安市淮阴区工业新区

4、投资期限：长期

一、对外投资暨关联交易概述

为了充分发挥企业优势，更有效地占有和开发利用盐硝资源，进一步做大做 强元明粉产业，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司与中盐北京市盐业 公司（以下简称“北京盐业”） 在北京签署协议，拟共同出资设立淮安南风盐 化工有限公司（以下简称“淮安盐化”），该公司注册资本8,000 万元，本公司 拟以现金出资4,800 万元，占注册资本的60%；北京盐业拟以现金出资3,200 万 元，占注册资本的40%。

因北京盐业的实际控制人是中国盐业总公司，与公司的实际控制人为同一主 体。此次投资构成关联关系,根据《深交所上市规则》需要提交公司2009 年第一 次临时股东大会审议。

公司2009 年8 月18 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投 资设立淮安南风盐化工有限公司的议案》，关联董事万建军、刘苗夫回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

1

二、关联方基本情况

• 1、北京盐业为国有食盐专营批发的有限责任公司，位于北京宣武区天宁寺

• 东里21 号，注册资本：4,403 万元，法定代表人：王云。

北京盐业直属于中国盐业总公司，与公司为同一实际控制人，故本次交易构 成关联关系。

2、产权控制关系图

==> picture [308 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国盐业总公司
100%
100%
中盐运城盐化集团有限公司 中盐北京市盐业公司
26.43%
南风化工集团股份有限公司
40%
60%
淮安南风盐化工有限公司
----- End of picture text -----

3、 最近一年的主要财务数据；

2008 年会计年度，北京盐业总资产227,856,146.00 元，净资产 143,465,597.22 元，主营业务收入243,668,471.27 元，净利润32,543,079.43 元。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：现金出资。

• 2、淮安南风盐化工有限公司：

该公司注册资本8,000 万元人民币，本公司以现金出资4,800 万元，占注册 资本的60%，北京盐业以现金出资3,200 万元，占注册资本的40%。经营范围： 盐化工产品生产与销售。

3、投资项目概况：

淮安盐化拟在江苏省淮安市淮阴区工业新区建设，设计能力为30 万吨/年的 硝盐联产项目，预计总投资19,553.51 万元，建设期为1 年，其资金来源由新公 司筹集解决。项目建成后，可年产20 万吨元明粉、10 万吨工业盐。预计年实现

2

销售收入1 亿元，利润约2000 万元。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、公司拟新设公司的注册资本为8,000 万元人民币，其中公司出资4,800

• 万元，占注册资本的60%，北京盐业出资3,200 万元，占注册资本的40%。双方 均以人民币现金方式出资。

2、淮安盐化设董事会，董事会由5 名董事组成，其中南风化工委派3 名， 北京盐业委派2 名，董事长由南风化工委任；监事会由3 名成员组成，其中南风 化工委派2 名，北京盐业委派1 名，监事会主席由北京盐业委任。公司设总经理 1 名，副总经理2 名，由董事会聘任。

3、合同约定：

（1）出资双方任何一方向第三方转让其全部或部分股权，需征得合作另一 方书面同意，另一方有权在同等条件下优先购买。

（2）合同经出资双方法定代表人或其授权委托人签字后，加盖公章并经批 准后生效。

五、 投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资意图：

江苏淮安地区拥有一定的芒硝资源，且具有区位经济优势。在淮安地区投资 硝盐联产企业，具有投资回报较高的预期。建设该项目可充分发挥公司在江苏元 明粉行业的综合优势，有效的占有可开发利用资源，提高公司在江苏元明粉行业 中的市场份额和影响力，同时还可以为制硝过程中的环保问题和硝母液注井而造 成盐成分富集问题，提供工艺技术全面解决方案，有利于公司在江苏已有的企业 提高资源利用率和价值，实现资源综合利用，巩固公司在元明粉行业的地位。

2、风险预测及对策：

（1）项目建设风险：

本次投资项目在建设过程中，不能完全排除由于不可遇见的因素，导致项目 建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

公司已制订了详细的项目实施计划，实行项目责任制，以保证项目按计划实 施，公司将通过对项目建设质量、进度及费用进行严格的动态管理和控制，力争 早日完工并投入生产，以提高投资效率。

3

（2）市场风险：

本次投资项目完成后，主要向市场提供元明粉和工业盐两大产品。 虽然公司已对项目的市场需求状况进行了比较充分的市场调研，投资项目也 符合行业的发展趋势，但仍可能存在产品销售的市场风险。公司将继续对市场需 求进行细致跟踪研究，加强产品销售前的准备工作。从开发新市场和实现老市场 增长两个方面努力，确保新增产能的市场销售目标完成。

（3）矿产开采风险：

由于本次投资项目是地下矿藏资源，不能完全排除矿产的实际储量达不到预 计储量，也不能排除在开采过程不可遇见的因素导致最终开采量达不到实际储量 的风险。

公司在项目建设和生产过程中，将采用先进的工艺设备对矿藏进行细致的 勘测，在施工过程中，严格按照工艺要求进行，力争开采达到预计的产量。 3、对公司的影响。

本次投资可增加公司硝盐资源控制量。新项目实施后，可新增年产20 万吨 元明粉和10 万吨盐。

六、本次交易之前，公司与北京盐业未发生过关联交易。新公司成立后其业 务与北京盐业不构成同业竞争。公司2009 年年初至披露日与北京盐业累计已发 生的各类关联交易的总金额为0。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周当龙、郭凤君、张枝梅一致认为：本投资方案科学可行，不会 对其他股东权益产生损害。如果项目能够发挥预期效益，将会使公司所有股东受 益。此方案表决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。同意将该议案提交公 司2009 年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

2、出资协议书。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

4

二 00 九年八月十八日

5