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Mar 21, 2006

华泰证券有限责任公司 关于南风化工集团股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

00 签署日期：二 六年三月二十一日

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保荐机构声明

作为南风化工本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券特做以下声明：

1 、本保荐机构与南风化工本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系， 不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，就本次股权分置改革所发表的有关 意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、资料由南风化工及其非流通股股东等参与方 提供。有关文件、资料提供方已对本保荐机构做出承诺：所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其提供的文件、资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

• 3 、本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对本次股权分置改革的相关文件进行了尽职调查、审慎核查。

• 4 、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

• 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对南风化工的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）董事会于 2006 年 3 月 13 日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、走访投资者等多种方式， 协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，南风化工股权 分置改革方案作如下调整：

原方案：

“本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公 司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股 股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

调整后方案：

“本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公 司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3.5 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通 股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

除上述调整外，南风化工股权分置改革方案的其他内容不变。

二、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对南风化工本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、独 立董事补充意见、北京市众天律师事务所补充法律意见等文件进行了核查，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）按照国有股股权管理的相关规定，南风化工非流通股东山西运城盐化

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局、西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司持有南风化工股份的变动 尚须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。

（二）本保荐意见所指股权分置改革方案尚需南风化工相关股东会议通过后 方能实施；相关股东会议就股权分置改革方案作出决议必须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

（三）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否合法、合规，对价是否 公平、合理，改革方案中相关承诺的可行性，是否有利于全体股东特别是社会公 众股东的利益做出独立、公正、客观的评价，但并不构成对南风化工的任何投资 建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保 荐机构不承担任何责任；

（四）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的公告和信息，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理 性分析，做出自我判断；

（五）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，也是扫除我国资本市 场发展的最大制度性障碍所进行的改革，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券 市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。 本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

（六）股权分置改革与各位股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，本 保荐机构特别提请各位股东积极参与南风化工相关股东会议并充分行使表决权。

四、保荐机构意见

针对南风化工股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

南风化工本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，

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充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置 改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

单位名称：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

保荐代表人：都晨辉

联系电话： 025 － 86799602 、 86799683 、 86799629

项目组成员：余银华、顾立新、张宁

联系地址：南京市汉中路 180 号星汉大厦 19 楼

邮 编： 210029

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（本页无正文，仅为《华泰证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司股 权分置改革之补充保荐意见》签字、盖章页）

保荐代表人：都晨辉

法定代表人（或其授权代表）：吴万善

华泰证券有限责任公司

00 二 六年三月二十一日

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