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NORTH COPPER CO.,LTD. Capital/Financing Update 1997
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Capital/Financing Update
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巨潮资讯
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**山西南风化工集团股份有限公司招股说明书概要
**1997-04-01 00:00
山西南风化工集团股份有限公司招股说明书概要
一、绪言
本招股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律，法规，规则及发行
人实际情况编写的，旨在为投资者提供山西南风化工集团股份有限公司的基本情况。
本公司全体董事已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并
对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
经山西省证券管理办公室晋证办函[1996]25号文批准，同意山西南风化工集团
股份有限公司作为山西省1996年首家推荐企业向社会公开发行新股6200万股。本次
发行已经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）98号审核通过。
本次发行是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销
商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股
说明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司、承销商和上
市推荐人对此不承担任何责任。
二、释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司 指山西南风化工集团股份有限公司
发行人 指山西南风化工集团股份有限公司
A股 指本公司每股面值为人民币1.00元的记名式普通股股份， 以人民币认购
及购买
本次发行 指本次向社会公众和公司职工发行的6200万股（A股）
主承销商 指南方证券有限公司
上市推荐人 指南方证券有限公司
国泰证券有限公司
上市 指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
元 指人民币元，中国的法定货币
公司章程 指山西南风化工集团股份有限公司章程
盐化局 指山西运城盐化局，即主要发起人
西安日化 指陕西省西安市日用化学工业公司
耀华 指中国耀华玻璃集团公司
升华 指浙江升华集团公司
宏发 指天津市宏发集团公司
西安南风 指西安南风日化有限公司
本溪南风 指本溪经济开发区南风日化有限责任公司
三、与A股发行有关的当事人
发行人：山西南风化工集团股份有限公司
法定代表人：王梦飞
住所：中国山西省运城市解放路294号
电话:0359－2024451 传真：0359－2023302 联系人：芦仁锁 朱奇立
发行人财务顾问：深圳信鼎财务顾问有限公司
住所：中国广东省深圳市深南中路华联大厦1205室
电话：0755－3233057 传真：0755－3253150 联系人：毛传武
主承销商：南方证券有限公司
法定代表人：王景师
住所：中国广东省深圳市深南东路南方国际大酒店12层
办公地址：中国上海市延安西路2168号仲盛金融中心18层
电话：021－62788788 传真：021－62788777 联系人：李绪付 段虎 王昶
副主承销商：大同证券公司
法定代表人：董祥
住所：山西省大同市四牌楼
电话:0352－2067766 传真：0352－2051178 联系人：肖宁
承销商：浙江证券有限责任公司
法定代表人：李训
住所：中国浙江省杭州市延安路400号二轻大厦
电话:0571－7913881 传真：0571－7062121 联系人：吕凡
承销商：苏州证券公司
法定代表人：汪大鸣
住所：中国江苏省苏州市人民路568号
电话：O512－7297547 传真：0512－7295133 联系人：沈国强
承销商：海南赛格国际信托投资公司
法定代表人：李建民
住所：中国海南省海口市滨海大道华信路华信大厦19层
电话：021－62755888－2345 传真：021－62753444 联系人：徐东 马涛
承销商：海南国际信托投资公司
法定代表人：彭振民
住所：中国海南省海口市滨海大道华信路华信大厦
电话：021－65189494 传真：021－65184111 联系人：季文 范松涛
承销商：珠海国际信托投资公司
法定代表人：李伟泉
住所：中国广东省珠海市吉大路1号
电话：O756－3339988 传真：0756-3338688 联系人：韩钊
上市推荐人：南方证券有限公司
上市推荐人：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
住所：中国上海市浦东新区乳山路61号
办公地址：中国上海市延平路135号
电话：021－62587719 传真：021－62581911 联系人：李克敏
承销商法律顾问：北京市竞天律师事务所
法定代表人：彭学军
地址：中国北京市朝阳区麦子店西路3号新鸿基大厦323室
电话：010－64671983 传真：010－64673772 经办律师：徐跃武 张绪生
发行人法律顾问：山西第二律师事务所
法定代表人：阎怀庆
住所：中国山西省太原市新建南路44号
电话：0351-2022601 传真：0351－4079055 联系人：阎怀庆 原建民 寇峰
会计师事务所：山西会计师事务所
法定代表人：陈广清
住所：中国山西省太原市迎泽大街345号
电话：0351－4077434 传真：0351－4077434 联系人：王瑞刚
资产评估机构：山西资产评估中心
法定代表人：王树堂
住所：中国山西省太原市文源巷18号
电话:0351－4036273 传真：0351－406323 2联系人：杨秋文
资产评估确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：中国北京市海淀区万泉河路66号
电话：010－62567744 传真：010－62561817
土地评估机构：北方房地产咨询评估中心
法定代表人：高向军
地址：中国北京海淀区白石桥3号友谊宾馆苏园公寓60841室
电话：010－68498888－1238 传真：010－68498925 联系人：白龙吉
土地评估机构：西安市地产估价事务所
法定代表人：刘瑜
地址：中国西安市环城南路东段30号。
电话：029－7803892 传真：029－7893070 联系人：冯铁军
土地评估机构：辽宁省土地估价事务所
法定代表人：李志超
地址：中国辽宁省沈阳市皇姑区宁山东路新新小区1－1号
电话:024－6227576 传真：024－6227578 联系人：李志超
股票登记机构：深圳证券登记公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市红岭中路25号
电话：0755－5567898 传真：0755－5564759
四、本次发行的有关情况
1.承销方式：
本次公开发行的6200万股社会公众股由承销团采用余额包销的方式承销。
2.承销期的起止日期：
1997年4月8日至1997年4月18日。
3.发行方式、地区：
本次新股发行，将采用“上网定价”的发行方式，在全国范围内发行，发行网
点为与深圳证券交易所联网的已开办股票交易业务的证券营业柜台。
4.发行对象：
在深圳证券交易所开户的境内自然人及境内法人（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
5.发行股票的种类、面值和总量：
本次发行总量为每股面值1.00元人民币普通股6200万股，其中，向社会公开发
行5580万股，向公司职工配售620万股。
6.发行价格：
本次股票发行价格为6.47元，该价格由以下方法确定：
由于本公司成立于1996年4月2日，1994、1995年本公司利润按照运城盐化局进
入本公司资产部分产生的效益进行模拟，模拟后本公司1994年度实现利润总额为53,
523,509元，税后利润为41，353，207元，按总股本9999 万股（运城盐化局进入本
公司的净资产折成的股本）计算，每股税后利润为0.414元;1995年度实现利润总额
为60，549，920元，税后利润为46，679，936元，按总股本9999万股计算，每股税
后利润为0.467元：1996年度实现利润总额为73，791，190元，税后利润58，592，
132元，按总股本1－3月份为9999万股，4－12月份为12177万股， 全年加权平均为
11632.5万股计算，每股税后利润为0.504元。本公司94、95、96三个年度每股税后
利润平均为0.462元。
本次A股发行预计市盈率为14倍。按下列公式测定发行价：
发行价=平均每股盈利×发行市盈率=0.462元×14=6.47元
本出发行预计实收金额：
本次公开发行，预计可募集资金38998万元（已扣除有关发行费用）。
7.承销机构：
承销份额 承销金额（元）
主承销商：南方证券有限公司 25% 100,285,000
副主承销商：大同证券公司 12.5% 50,142,500
承销商：海南国际信托投资公司 12.5% 50,142,500
海南赛格国际信托投资公司 12.5% 50,142,500
浙江证券有限责任公司 12.5% 50,142,500
珠海国际信托投资公司 12.5% 50,142,500
苏州证券公司 12.5% 50,142,500
8.发行费用：
本次公开发行的费用总额预计为1116万元，包括承销费601.71万元，注册会计
师费用60万元，资产评估费50万元，土地评估费60万元，财务顾问费15万元，律师
费18万元，公关费60万元，上市推荐费30万元，其它费用221.29万元。
五、风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.经营风险
（1）主要原材料的供应和价格
本公司所用的主要原材料为芒硝。芒硝是生产无水硫酸钠和硫酸钾的主要原料，
在公司总材料成本中占13.4％，无水硫酸钠又是生产工业硫化钠和洗衣粉的主要原
料。本公司生产所用芒硝主要产自山西运城盐湖，公司依照国家有关矿产资源法规
合理开采，由于芒硝的开采同盐湖所在地的气温和降水量有关，气候条件的变化会
对芒硝的开采量产生一定的影响，从而使本公司面临原材料供应方面的风险。
本公司需要外购的主要原材料是烷基苯，五钠、纯碱等，它们分别占公司总材
料成本的28.3%，28.5%，3.4％。主要能源为原煤、电力等， 这些原材料和能源的
质量、价格等变化均影响到本公司产品的质量、成本、销售和市场竞争。
（2）运输风险
目前，公司主要原材料和产品的运输主要靠火车，运输成本占总成本的比重为
2.65%。当国家调整交通运力时，可能会对公司的生产经营产生影响。
（3）产品价格风险
目前，公司产品定价按市场调节，因此，市场供求的变化会对公司的产品价格
产生影响。
（4）汇率风险
中国目前正在进行金融体制的改革，预计人民币与外汇将逐步走向自由兑换。
因此，汇率可能会出现波动。本公司生产的无水硫酸钠和工业硫化钠每年均有较大
的出口量，目前，公司生产的无水硫酸钠在国内外市场上占主导地位，年出口量为
8－10万吨，国际市场主要集中在东南亚国家，产品销量占东南亚市场的30%。工业
硫化钠年出口量为2万吨，出口也主要销往东南亚， 在东南亚地区的市场占有率为
40%。汇率的波动可能会影响到本公司的业务收入。
2.行业风险
本公司部分生产部门排放的废水和废气中，含有悬浮物、硫化物、COD 和烟尘
等污染物。因此公司在日常生产和投资新项目中必须遵守国家和地方环境保护的法
律法规所订立的标准，否则将承担相应的处罚和经济责任。
3.市场风险
在本公司生产的无机盐类产品中，无水硫酸钠主要用于造纸、玻璃、合成洗涤
剂、油漆等行业，公司产品国内销往除西北、西南等少数省份的全国各区域相关行
业的各大重点企业。硫化钠主要用于染料、选矿、冶金及精细化工等行业，公司产
品国内主要销往华北、华南、华中、华东等地区的200多家企业。因此， 公司无机
盐类产品受到全国化工市场的影响。
本公司生产的洗涤用品属日用消费品，96年生产16余万吨，产量仅次于P＆G中
国公司，为民族洗涤剂制造业的排头兵。但是，由于生产厂商与品牌众多，消费者
的选择性较大，特别是近年来，资金雄厚、技术先进的跨国公司看好中国巨大的市
场潜力，纷纷进军中国洗涤用品市场。对本公司洗涤用品生产和销售构成一定的竞
争。
本公司生产的硫酸钾系烟划,果树,棉花等经济作物生产用化肥. 由于目前我国
广大农民科学种田的意识尚有待提高,对硫酸钾的作用认识不足,在一定程度上影响
到本公司硫酸钾的生产和销售.
4.政策风险。
公司目前享受税收18％返回，实际税负为15％的优惠政策。由于，山西省财政
厅及运城行署对公司享受税收优惠的截止时间没有明确界定，一旦该优惠政策取消，
将会对公司的盈利产生明显影响。
5.项目投资风险
公司各投资项目业已经有关政府部门的批准，但如果建设投产周期太长，将不
利于产品市场的抢占。
6.股市风险
公司股票将在深圳证券交易所挂牌上市。由于股票市场的股票价格不仅仅取决
于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的
影响，因此，存在股市风险。
公司对上述风险采取的对策
1.对于经营风险
1.1 对于原材料供应及其价格风险
运城盐湖丰富的化工资源是本公司生产的主要原料, 正常年份的气温和降水量
完全可以满足芒硝的开采要求.另外,为了解决干旱年分的生产用水问题, 本公司已
修筑了渠道向引黄渠道联网,以减少干旱年份缺水对芒硝生产的影响.
除运城盐湖提供的原材料外，其它原材料在国内均有充足的供应，其主要供应
面有河南三门峡、陕西西安、辽宁抚顺、江苏南京、湖北武汉等厂家，并已形成了
十分稳定的合作关系。
1.2对于运输风险
为了降低公司运输对铁路的依赖程度，公司已组织跨省市控股子公司当地生产，
就近销售。另外公路运输条件的改善，也减少了铁路运输对公司销售运输的影响。
1.3对于产品价格风险
公司通过市场调研，了解产品市场的供求情况，对产品价格作针对性调整使其
趋于合理。另一方面，通过不断提高产品质量等非价格手段，促进销售，弱化产品
价格风险。
1.4针对汇率风险， 本公司将采取主动利用外汇市场来降低汇率波动带来的损
失。
2.对于行业风险
本公司一向重视环境保护，认真贯彻执行国家环保法律、法规。公司配备专职
的环保监督人员，建立环保监督体系，配备完善的环保设施和环保治理系统，进行
废气，废水，废渣及噪音污染的综合治理，以保证各项指标均达到国家规定的标准。
本公司已与政府签署环保责任制，开展污染源治理，每年均有三项治理工程，
并规定，凡新建、改建、扩建工程，按有关程序办理“三废回收”手续，申报立项、
环境评价、工程审批、竣工验收。公司每年都拨出一定资金用于环保，94－96年各
年的环保支出分别为759966、657567、869845元，97年预计环保支出为834000元。
现经运城行署环保局按国家有关标准进行监测的结果表明，公司大气环境、锅
炉烟尘、废水、厂界噪声等各方面指标均符合国家标准。
3.对于市场风险
本公司生产的无水硫酸钠和工业硫化钠属基础化工原料，应用范围非常广泛，
所以，对其相关行业的依赖性只有在国民经济出现较大震荡的异常情况下才会出现。
随着我国经济的软着陆，国民经济将进入一个良好的发展时期，无机盐产品的需求
将会进一步扩大。本公司将利用资源优势、品牌优势和规模优势，降低经营成本和
风险，最大限度地占领市场。
洗涤用品市场近年来竞争激烈，但是需求量逐年提高。在未来的三年内，随着
人们生活水平的提高，洗涤用品的需求量相应也将会有较大的增长。由于本公司拥
有洗涤用品生产的大宗原料，生产成本低，且市场取向和产品定位合理，凭借自己
的生产技术能力和销售网络，以优质的产品和优质的服务员得了消费者的信赖。本
公司将不满足于现有的在中小城市和农村的市场优势，继续寻找市场缝隙，调整产
品结构，提高市场占有率。
硫酸钾是经济作物用化肥，随着我国经济作物种植面积的扩大，特别是农民科
学种田的意识逐步提高，对硫酸钾的需求将十分迫切。
本公司生产硫酸钾采取二步转换法，较目前国际上的技术工艺来说，工艺流程
短，生产成本低，因而具有价格上的优势。
4.对于政策风险
公司将着眼于深挖潜力，努力提高自身的创利能力，降低对优惠政策的依赖程
度。
5.对于项目投资风险
公司将进一步加快项目工程的进度，争取早日建成投产。
6.股票市场价格的波动起落乃股市正常现象，为此本公司提醒投资者，必须正
视股价波动及今后股市中可能涉及的风险，以便作出正确的投资决策。
六、募集资金的运用
本公司本次发行为股东大会决定的增资发行。
1.上次募集资金的运用
本公司系以发起设立方式组建的股份有限公司。公司组建时，公司发起人盐化
局和西安日化是以实物资产折成股份投入股份有限公司，耀华、宏发和升华以现金
方式各投资100万元，公司组建时募集到的300万元现金主要用于补充公司生产流动
资金。
2.本次募集资金的运用
本公司本次向社会公众发行股票6200万股，每股面值1.00元，溢价发行每股6
.47元，本公司将募集资金38998万元(已扣除发行费用1116万元）， 这些资金主要
投资于以下项目：
1、投资2980万元引进3000kg/h十二烷基笨磺酸钠的三氧化硫磺化装置； 投资
1500万元用于引进磺化装置的配套工程改造项目。
公司本部日化厂现有的主要生产装置7M喷粉塔二座，5M喷粉塔一座，已具备年
产20万吨洗衣粉的生产能力，而现有的磺酸的生产装置能力却远远不能配套。生产
20万吨的洗衣粉，年需磺酸3.5万吨，而现有的磺酸的生产能力仅有1.5万吨，年磺
酸缺口2万吨。若按2万吨／年磺酸缺口采购磺酸，除资金、货源、运输等方面的困
难外，产品成本亦会大幅度提高，从而削弱产品的竞争力，减少公司的收入。
因此公司决定引进3000kg／h十二烷基苯磺酸的生产装置。引进后， 公司磺酸
的年产量可达3.5万吨，届时便可与现在的喷粉塔能力配套。引进技术后， 可大大
降低公司的生产成本。设备引进项目建成后，由于磺酸成本降低，每年可增加收益
2019万元。该项目现已经山西省经贸委晋经贸改专字（1996）20号文批准。
由于磺化装置的配套设施如空压站、热力系统、水处理系统、供电系统不能满
足引进设备的需求，为使引进工程顺利完成，公司决定投资1500万元用于配套工程
的改造。该项目现已经山西省经贸委晋经贸改字[1996]552号文批准。
2.投资25577 万元用于硫酸钾生产设备技术改造和公用配套工程建设以及盐化
局5万吨的硫酸钾项目的收购
技术改造：（1）购置主要生产设备如反应罐、蒸发器、换热器等设备63 台（
套），改造车间5000平方米，总投资4970万元，项目完成后，年新增硫酸钾生产能
力10万吨。该项目现已经山西省经贸委晋贸改专字（1996）21号文批准。（2 ）对
原有公用工程和配套设施进行改造。主要包括：供电线路改造、变压器增容，打深
井以改善供水条件、增建锅炉等等，总投资4930万元，该项目现已经山西省晋贸改
专字（1996）123号文批准。（3）双加工程10 万吨／年硫酸钾改造， 项目总投资
11000万元，项目完成后，将年新增硫酸钾生产能力10万吨。 该项目现已经国家经
贸委国经贸改（1996）555号文批准。
收购项目：根据公司1996年12月16日临地股东大会决议，以及公司与盐化局的
收购协议,公司将收购盐化局的5万吨硫酸钾项目，预计需资金4677万元（以该项资
产的评估值为作价依据）。
上述项目完成后，公司可年产硫酸钾26万吨，每年新增产值52600万元， 年新
增税后利润8816.2万元。
3、投资2000万元用于扩大无水硫酸钠生产
公司拟增加无水硫酸钠的生产装置，进一步扩大生产规模，在现有的年生产50
万吨的基础上再增加年产10万吨的生产规模，以满足国内外市场上对公司生产的无
水硫酸钠的需求。该扩建工程竣工后，年利润总额将增加2000万元，税后利润将增
加1700万元。该项目现已获山西省运城地区经济委员会运署经技字（1996）第71号
文批准。
4、投资6680万元新建1万吨甲脂磺酸盐（MES）项目
MES是一种新型高效的阴离子表面活性剂，其原料为天然油脂， 该产品具有生
物降解好的性能，有利于环境保护,其用途非常广泛,除用作洗衣机的原料外还可应
用于肥皂作分散剂及应用于液洗等，尤其适合亚洲冷水洗涤习惯，是一种很有前途
的洗涤用品原料。目前我国这一品种的洗涤原料尚没有实现工业化生产。因此, 该
产品的投产将填补一项空白，为我国洗涤用品生产原料提供新的品种来源，市场前
景十分广阔。
MES项目将在公司的控股子公司西安南风日化有限公司投建， 该项目竣工投产
后，每年将增加利润总额3008万元，增加税后利润加15.36万元。 该项目现已获国
家经贸委国经贸改[1997]129号文批准立项。
5、剩下261万元用于补充公司生产流动资金
由于上述几个项目其它条件均具备,一旦募集资金到位,即可投入建设, 并很快
形成生产规模
投资项目 项目资金运用时间 项目效益的产生时间 投资回收期
MES项目 97.5-98.6 98.8 2.6年
引进磺化设备 97.5-97.7 97.7 2.3年
收购5万吨硫酸钾 97.5 97.7 1.7年
20万吨硫酸钾项目 97.5-98.7 98.9 3.5年
10万吨无水硫酸钠 97.5-98.5 98.6 1.2年
上述项目均已获政府批准立项，且项目开工的其它条件均已具备，一旦资金到
位，即可马上开工建设。如果募集的资金未能立即全部用于上述方面，董事会计划
将其作为短期存款，并作适当营运，以获取更大的经济效益。
七、股利分配政策
1.股利分配的一般政策
本公司实行同股同利的分配政策
2.本次发行后股利的派发
根据公司1996年临时股东大会决议，1996年度的利润暂不分配，董事会预计首
次股利分配将在1998年6月30日成之前进行。此次社会公众股股东不享有1996 年度
的红利，但参与公司1997年全年的利润分配。
3.利润分配的顺序
本公司的税后利润分配由董事会提出方案，经股东大会批准后，按股份比例分
配。股利分配采取现金或股票形式。
本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配：
（1）弥补亏损（如有的话）；
（2）提取法定公积金10％；
（3）提取法定公益金5％；
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
法定公积金按照税后利润的10％提取，但当法定公积金已达注册资本50％时，
可不再提取；法定公益金按后利润的5％提取。 任意公积金的提取比例由股东大会
决定，本公司目前尚无亏损。
董事会预计每一年度的股利将于次年6月或之前派付。
公司预计每年派发的股利可占该年税后利润的50－70％。
4.历年股利分配情况
公司成立于1996年4月2日，根据公司1996年临时股东大会决议，1996年度利润
暂不分配，因此，公司成立后，尚未派发过股利。
5.本公司向个人股东分配股利时，由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得
税。
八、发行人情况
1.发行人名称：山西南风化工集团股份有限公司
英文名称：SHANXI SUN－WIND CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.LTD
2.发行人成立日期：1996年4月2日
3.住所：山西省运城市解放路294号
4.发行人简况
公司是经山西省人民政府晋政函（1996）47号文批准，由山西运城盐化局、陕
西省西安市日用化学工业公司，中国耀华玻璃集团公司、天津市宏发集团公司、浙
江升华集团公司共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。1996年4月2日，公司
在山西省工商行政管理局登记注册，目前公司注册资本为12177万元， 均为发起人
股。截止1996年12月31日，公司的总资产为551,955,916元，净资产为229,084,696
元。
5.本公司历史情况、主要发起人、重组及关联交易情况
本公司是在盐化局的基础上经股份制改造，以发起方式设立的股份有限公司，
公司成立于1996年4月2日。
公司主要发起人山西运城盐化局是一个具有40余年历史的国有大型一档化工企
业，其前身是1948年成立的太岳行政公署潞盐管理局，1958年与运城化工厂，鸿裕
盐场合并成立运城盐化局；后经合并、租赁、收购等产业结构的调整，发展成为一
个兼容无机化工与有机化工，集科研、生产、内外贸易于一体的集团型企业。盐化
局下属13个分厂、一个研究所、一个设计室、三个辅助生产单位和24个职能处室，
盐化局主要生产无机化工、日用化工和化肥三个系列产品。自1998年起，盐化局连
年跃身于全国500家最佳经济效益工业企业，全国100家最大化工企业，山西省50家
最大工业企业之列。1988年以来历获“省级先进企业”、 “地区明星企业”称号
;1990年以来连年被省、地有关部门命名为“重合同、守信用”单位;1995年被国务
院发展研究中心评为中华之最──中国最大的无机盐生产基地。
公司是在盐化局的基础上经过重组改制成立的股份有限公司，在对盐化局的重
组中，原盐化局的生产单位一厂、二厂、三厂、四厂、五厂、六厂、七厂、八厂、
日化厂、设计室、研究所、物资经销公司等单位的资产及盐化局持有辽宁本溪经济
开发区南风日化有限公司的股权投入股份有限公司，其余各单位及其资产仍留在盐
化局，盐化局为公司的控股单位，本次发行前，盐化局持有本公司股份占公司股份
总额的82.12%。
本公司的控股公司盐化局除持有太公司82.12%的股权外，并无对其他公司投资。
盐化局在资产重组时，医院、学校、幼儿园和生活服务部门等非经营性资产未
进入本公司，但根据1996年本公司与盐化局签订的重组协议和和综合服务合同，本
公司成立后，盐化局不从事与本公司主营业务有关的生产经营，但盐化局有偿为本
公司供应电力，并提供医疗、饮食、幼儿园、学校、职工住房等社区服务。双方的
收费标准依据国家和地方有关法规和改革配套规定，参照成本和市场情况确定。
职工医院
盐化局所在运城地区，已实行职工医疗社会保险制度。从九六年三月份起，盐
化局职工医院成为运城地区劳动保险所指定的定点医院，面向社会服务。主要承担
着盐化局和木公司职工就医任务。由盐化局和本公司向运城地区劳动保险所交纳职
工医疗保险费、职工凭借垠销单到劳动保险所指定点报销医药费。 学校及幼儿
园。
盐化局的学校和幼儿园面向社会服务。无论是盐化局职工子弟，还是本公司及
其他董事子女到盐化局学校就学或幼儿园人园，都按照山西省中小学收费标准收取
费用，与父母所在络位无关。
生活服务部门
盐化局的生产服务部门剥离后，田福利服务型已转变为社会经营型，无论盐化
局职工，还是本公司及其他市民需要提供生活服务，一律按规定收取服务费，费用
由职工自己负担。
6.组织结构
本公司现有两家控股子公司，分别是西安荫风化工日化有限公司和辽宁本溪经
济开发区南风日化有限公司。
本公司持有西安南风日化有限公司93.75%的股权，西安南风日化有限公司的注
册资本为3200万元，主要从事日用化工产品的研究、开发和生产。主要产品有合成
洗涤剂、液体洗涤剂、肥皂、化妆品、工业甘油、植物油等。
本公司持有本溪经济开发区南风日化有限公司55%的股权， 该公司的注册资本
为5000万元，主要从事日用化工、石油化工产品的生产、制造、销售、服务、运输。
南光实业公司为本公司的参股子公司，本公司持有南光实业公司16%的股份。
7.本公司的职工情况
截止1996年12月31日，本公司共有职工6515人，其具体构成如下：
类 别 人 数 占职工总数的比例
生产人员 4570 71%
生产辅助人员 710 10.9%
销售人员 350 5.4%
技术人员 243 3.8%
财务人员 85 1.3%
管理人员 557 8.6%
合计 6515 100%
本公司职工中现有高级职称43人,中、初级职称952人；公司职工中具有中专学
历的有1929人，中专(高中)以下的有4018人，具有专科以上学历的有568人。
本公司职工年龄35岁以下的有3807人，占职工总人数的58.43%;36－50 岁的有
2659人，占职工总人数的40.82%;51岁以下的有49人，占0.75%。
本公司职工享有住房、教育等方面的福利，同时根据国家及地方政府的有关规
定，享受养老、工伤、医疗、女工生育等保险。 根据山西省远城地区地养保办字
(1996)第2号和山西省政府(1996)139号文件精神，经测算，1997年度公司职工养老
保险统筹基金月上缴100万元，年共上缴1200万元。
8.经营范围
公司登记注册的经营范围为：无机盐系列产品、日用化工系列产品、化学肥料
系列产品、植物油系列产品的生产及销售。
9.公司主要业务、生产能力及市场情况
公司主要生产无机盐化工原料、化肥和日用化工等三大系列产品，这三大系列
产品的销售收人占公司营业收入的98.5%。其中，无水硫酸钠、工业硫化钠、 合成
洗涤用品和硫酸钾是公司的四大拳头产品。
无水硫酸钠
无水硫酸钠作为基础化工原料广泛使用于洗涤剂、玻璃、造纸、纺织、印染等
行业，其主要生产原料为芒硝，我国目前无水硫酸钠主要生产区域大致分布在山西、
四川、甘肃、内蒙及新疆等地。由于近年来我国合成洗涤品制造业、玻璃制造业以
及造纸业发展迅猛，对无水硫酸钠的需求也相应有了较大的增长，加上东南亚地区
芒硝资源匮乏，无水疏酸钠主要从中国进口，因而无水硫酸钠的市场前景十分广阔。
公司由于拥有得天独厚的盛产芒硝资源的运城盐湖，同国内其它芒硝厂家相比，
运城盐湖芒硝生产历史长，质量稳定可靠，加上公司地处中原，交通运输方便，生
产成本与运输成本都是其它厂家所不能比拟的，产品销往除西北、西南等少数省份
外的全国各区域相关行业的各大重点企业，并出口东南亚各国，在众多用户中享有
很高的声誉，被众多厂家誉为免检产品。
目前我国无水硫酸钠的年产量大约为150万吨， 公司的无水硫酸钠年生产能力
为50万吨，年出口量为8－10万吨。目前， 公司生产的无水硫酸钠在国内外市场上
占有主导地位，在国内25个省市拥有500多家用户，市场占有率为35%；国际市场主
要集中在东南亚国家，产品销量占东南亚市场的30%。
工业硫化钠
工业硫化钠主要用于染料、选矿、医药、制革、印染、冶金及精细化工等行业，
我国目前除西北各省、西藏及少边远地区外，全国各地对硫化钠都有需求；由于近
年来相关行业的发展，国内对硫化钠的需求呈增长趋势，此外，国际市场上对硫化
钠的需求近年来也增长迅速，我国生产的硫化钠出口势头一直看好。目前，我国硫
化钠的生产产地主要集中在山西运城、新疆、甘肃和内蒙。公司由于地处中原，距
直接用户距离相对较短；同时生产规模大，硫化钠的主要生产原料为无水硫酸钠，
公司可就地取材，生产成本低；另外产品质量好，所产的硫化钠曾获部优产品称号，
同无水硫酸钠一样，被各大重点用户视为免检产品，在国内外市场上具有较强的竞
争力，在国内外市场上供不应求。
目前，公司年产硫化钠7万吨，占全国总产量的30%，年出口量为2万吨。 产品
主要销往华北、华南、华中、华东等地区的200多家企业，国内市场占有率为35%；
并外销东南亚、俄罗斯、澳大利亚、新西兰等14个国家和地区，其中，东南亚地区
的市场占有率为40%。
硫酸钾
硫酸钾主要用于烟草、果树、棉花等经济作物的生产，在我国民新兴产品，现
在全国硫酸钾厂家的总设计生产能力为20万吨，且都属小规模生产，九五年全国的
实际生产能力为15万吨。
公司目前硫酸钾的生产能力为年产1万吨。 由于公司使用芒硝为原料生产硫酸
钾，生产成本低，产品质量好，化工部经过对多家硫酸钾生产厂家进行考察后，决
定将公司定为我国硫酸钾生产基地。
合成洗涤用品
合成洗涤用品品种有洗衣粉、洗衣浆、金属净洗剂，餐具洗刘净、洗发液等。
合成洗涤用品制造业近年来在我国发展浪快，但供给缺口仍然很大。据统计，洗涤
用品人均消费量美国为32公斤，西欧为24公斤，东欧为12公斤，日本为9公斤， 世
界平均为人均9.5公斤，而我国1995年人均消费量才2. 5公斤，低于世界平均水平7
公斤，若按本世纪末我国人均消费洗涤用品4公斤计算， 届时国内洗涤用品的需求
量将为520万吨，而国内1995年洗涤用品的实际生产产量为220万吨，从洗涤用品的
需求量来看，洗涤用品的市场潜力极大。
公司自1992年生产洗涤剂用品以来，通过五年的努力，在激烈的洗衣粉市场竞
争中开拓了市场，产销量认1992年的7000吨发展到1996年 16万余吨，产品仅次于P
＆G中国公司，为民族洗涤刘制造业中的排头兵。 由于公司拥有洗涤用品生产的大
宗原料──无水硫酸钠，生产成本较低，且市场取同和产品定位合理，主要面对我
国广大的中小城市和农村，产品的市场潜力巨大。目前对公司生产的洗涤剂的需求
增长速度远远诀于生产增长速度，产品供不应求。
10.本公司业务收入的主要构成
无水硫酸钠、工业硫化钠，合成洗涤用品和硫酸钾构成公司的四大拳头产品，
这四大拳头产品的销售收入成为公司收入的主要来源。下表是1996年这四种产品的
销售坟人及其在公司营业收入中所占的比重：
产品名称 销售收入(千元) 占公司营业收入的比例(%)
无水硫酸钠 152105 17.00
工业碗化钠 75290 8.61
硫酸钾 15817 1.81
洗涤用品 586356 67.07
11.原材料的供应
得天独厚的运城盐湖为公司产品的生产提供了原料保障, 远城盐湖系第四系化
学沉积盐湖，届硫酸盐党化物多元素化学沉积矿床。运城盐湖面积约130平方公里，
盐湖资源丰富，系现代固、液相共存，以固相为主的矿庆。盐湖的含盐岩系主要盐
矿物是硫酸盐、旅酸钠盐和氯化物如硬石膏、石圩钙芒硝、芒硝、无水芒硝、石盐
等，属我国大型无机盐矿面。
运城盐湖已有4000余年的开采历史，运城盐化局成立后，根据盐湖的资源特点
和运城地区的气候特点，经过不断探索，现已形成了一整套的产硝工艺，即春日熔
矿、夏秋晒卤、冬日冷冻出硝的全天然作业方式。该法生产的芒硝质优、价廉，便
于加工。
芒硝系生产无水硫酸钠和碗酸钾的主要原料，无水硫酸钠又是工业硫化钠和洗
衣粉生产的主要原料，公司可就地取材，生产出质优价廉的产品满足市场的需要。
12、产品的销售
公司经过精心经营，现已建立了自己的销售网络，销售网点遍布全国二十多个
省市。
另外，公司还设立了自己的进出口部，出口公司生产的无水硫酸钠和工业硫化
钠，并在全球20多个国家和地区拥有自己固定的客户，特别在东南亚地区，公司上
述两种产品的市场占有串有着绝对的优势。
13、产品的质量和品牌
本公司产品质量稳定，各项质量指标标均优于国家标准中规定的指标值，上级
抽检合格率一直保持100%。公司的控股公司盐化局经过多年的发展，已形成享誉国
内外的品牌系列。
“运”牌无水硫酸钢，曾三次蝉联化工部优质产品称号，先后获得国家质量奖
银奖证书、化工部优质产品证书、世界级名优产品推荐证书、山西省名牌产品证书。
“运”牌工业硫化钠，曾三次蝉联比工部优质产品称号，在众多的重点客户均
披列为免检产品，井在东南亚一带享有盛誉。
“奇强”洗衣扮先后获得'95北京国际精品展览暨经贸洽谈会金奖、 山西名牌
产品证书。中国保护消费者基金会93向全国消费者推荐产品证书、湖北暨武汉市场
首选理想品牌证书、西安样品奖证书等。
“运”和“奇强”均为盈化局的注册商标，根据盐化局和公司的协议，公司目
前许可使用这些商标。根据公司与盐化局达成的《注册商标转让意向书》，盐化局
承诺在公司股票上市后六个月内将上述注册商标转让予公司。
14.环境保护
本公司部分生产部门排放的废水中所含污染物主要是悬浮物、硫化物、石油类、
COD等;排放的废气中所含的污染物主要是工业硫化钢生产过程中排放的烟尘。
本公司一向重视环境保护，认真贯彻执行国家环保法律，法规。公司配备
专职的环保监督人员，建立环何监督体系，配备完善的环保设施和环保治理系统，
进行废气、废水、废渣及噪音污染的综合治理，以保证各项指标均达到国家规定的
标准。
本公司已与政府签署环保责任制，开展污染源治理，每年均有三项治理工程，
并规定，凡新建、改建、扩建工程，按有关程序办理“三废回收”手续，申报立项、
环境评价、工程审批、竣工验收。
据山西省运城行署环保局文件《关于山西南风化工集团股份有限公司环境保护
问题的说明》及《山西南风化工集团股份有限公司环保现状》，公司在大气环境、
锅炉烟尘、废水和厂界唤声方面的监测结果均符合国家及山西省有关环境保护的法
律、法规规定，其生产设拖的环境保护工作均符合国家有关规定。扩无困环境保护
法律、法规枚处罚的情况。
15.国家政策因素的影响
根据山西省财政厅(1997)晋财工字第10号又批准，本公司所得税征缴采取先征
后退还的办法，按33%的税率计征，返还18%，实际税率为15%。15%得所得税税率对
本公司的经营业纽产生了良好的影响。
九、董事、监事、高级管理人员
董事
王梦飞先生：53岁，大学文化，高级经济师。曾任盐化局团委副书记，盐化局
三厂党委剔书记，盐化局党委办公室副主任、主任，盐化局四厂“党委书记，荡化
局运输部党委书记兼主任。现任盐化局局长、本公司董事长兼总经理。王梦飞先生
从中国科技大学毕业后，一直从事企业经营管理工作，具有丰富的经营管理经验，
在企业改革和股份制改造及产品结构调整工作中做出过突出贡献，尤其是成功地筹
划和运作了跨省区、跨行业的产权流动，引起了国家有关部门的关注，受到了国家
有关领导人的高度评价。曾多次被授予“山西省优秀厂长(经理)”和“山西省质量
管理优秀厂长”广山西省优秀企业家”等称号。
文林林先生：48岁，大专文化，高级经济师。曾任西安日用化学工业公司洗滋
剂厂厂长，西安日化公司生产科长，西安市一轻局生产处副处长；现任西安日化公
司总经理兼党委书记、本公司副董事长、西安南风日化有限公司董事长。
张又成先生：51岁，大学文化，高级政工师，曾任盐化局党委宣传处副处长，
盐化局二厂党委副书记，盐化局党委副书记；现任盐化局党委书记，本公司董事。
张文成先生自北京航空学院毕业后，长期从事企业政治思想工作，具有丰富的思想
政治工作经验。曾多次被授予山西省“优秀思想工作者”称号。
朱安乐先生：44岁，大专文化。曾任盐化局五厂子弟学校校长，盐化局五厂团
委书记，盐化局运销处办公室主任、副处长、处长；现任盐化局副局长、本公司董
事兼副总经理。朱安乐先生长期从事市场营销工作，对市场营销售有独到的研究，
具有丰富的营销经验，曾被授予“山西省劳动模范”称号。
程增庆先生：44岁，大专文化，经济师。曾任盐化局三厂车间主任、厂长，盐
化局生产处副处长，盐化局日化厂厂长；现任盐化局副局长，本公司董事兼副总经
理。程增庆先生长期工作在生产管理岗位，具有丰富的生产组织和指挥经验。曾被
国家轻工总会授予“劳动摸范”称号。
张仲民先生：47岁，大专文化，会计师。曾任西安日化公司财务科副科长财务
处处长、副总经理兼总会计师；现任本公司董事，西安南风日化有限公司副总经理。
吕庆毅先生：56岁，大学文化，高级政工师。曾任盐化局党委办公室副主任、
主任，盐化局党委宣传处处长，盐化局二厂党委书记；现任盐化局工会主席本公司
董事。吕庆毅先生长期从事思想政治工作和工会工作，具有丰富的民主管理企业经
验，曾被授予山西省“优秀思想政治工作者”称号。
监事
王思忠先生：55岁，中专文化，高级政工师。曾任中共山西省万荣县纪委副书
记，中共山西省运城地区纪委专职委员，中共山西省临椅县纪委书记，盐化局纪委
书记；现任盐化局党委副书记，本公司监事长。
靳正兵先生：54岁，大学文化。曾任盐化局铁路运输站办公室负责人，盐山局
干部处于事，盐化局党委组织部副部长，盐化局四广党委副书记，盐化局四厂工会
主席。盐化局人劳处处长，盐化局党委组织部部长，现任盐化局纪委书记。
张万孝先生：52岁，大专文化，政工师。曾任西安日化公司武装部副部长分广
支部书记，日化公司组织部长、纪委书记；现任西安日化公司党委副书记兼纪委书
记。
丁海天先生：50岁，大学文化，高级政工师。曾任盐化局工会办公室主任, 盐
化局二厂党委副书记、书记、厂长兼党委书记，盐化局劳动服各公司党委书记，现
任盐化局工会副主席，本公司职工代表监事。
刘永明先生：41岁，大专文化。曾任盐化局办公室副主办科员，盐化局办公室
副主任、主任；现任本公司办公室主任。
高级管理人员
芦仁锁先生：43岁，中专文化，经济师。曾任盐化局三厂财务科会计，盐化局
三厂供销科科长，盐化局三厂柏硝车间党支部书记，盐化局三厂劳服公司党支部书
记、经理，盐化局运销处副处长，盐化局进出口公司经理；现任盐化局副局长，本
公司副总经理。
曹尔励先生：55岁，大学文化，教授级高级工程师。曾任盐化局研究所所长，
盐化局技术委员会主任，山西省化工学会无机盐学科委员会主任委员；现任盐化局
总工程师，本公司总工程师。
王跃宣先生：36岁，大学文化，高级会计师。曾任盐化局生产计划处干事, 盐
化局综合计划处副处长、处长；现任盐化局剔局长，本公司总会计师。
朱奇立先生：41岁，大专文化。曾任盐化局四厂水汽车间党支部书记，盐化局
四厂劳服公司经理，盐化局工会办公室主任科员，盐化局运销处党支部副书记兼工
会主席，盐化局调研室副主任，主任，盐化局办公室副主任；现任本公司董事会秘
书兼市场部经理。
说明：发行人经理及其他高级管理人员同时担任着公司主要发起人盐化局的行
政领导职务，这种双重任职行为，不符合上市公司的规范要求，应辞去一方职务。
山西省运城地区行政公署已承诺盐化局在1997年底按照有关程序稳妥解决双重任职
问题。
十、经营业绩
1.业务收入和利润
据山西省会计师事务所出具的审计报告[(1997)晋师股审字第3号]， 以下为本
公司截至1996年12月31日止经山西会计师事务所注册会计师审验、调整后的经营业
绩：
项目/年份 1996年度 1996年度 1995年度 1994年度
(合并) (母公司) (母公司) (母公司)
主营业务收入 874269574 678319374 533816877 366737858
主营业务利润 71569089 73453026 59033536 54380509
加:其它业务利润 1759696 1466082 1367263 291268
营业利润 73328785 74919108 60400799 54671777
利润总额 73061176 73791190 60549920 53523509
减:所得税 15281975 15199058 13869984 12170302
减:少数股东损益 812931
税后利润 58592132 58592132 46679936 41353207
公司的主营业务收入逐年上升，1995年比1994年增长45.56%，1996年比1995年
增长27.07%。公司税后利润1995年比1994年增长12.88%，1996年比1995年增长 25
.52%。
上述指标的环比增长率如下表所示：
(1995-1994)／1994 (1996-1995)／1995
主营业务收入 45.56% 27.07%
主营业务利润 8.56% 24.43%
税后利润 12.88% 25.52%
2.公司业务收入的主要构成
产品名称 销售收入(千元) 占公司营业收人的比例(%)
96 年 95年 94年 96年 95年 94年
无水硫酸钠 152145 13001 157045 17.40 24.36 42.82
工业硫化钠 75290 80867 63177 8.61 15.15 17.23
硫酸钾 15811 9156 1.81 1.72
洗涤用品 586356 278492 136927 67.07 52.17 37.34
十一、股本
本公司系经山西省人民政府晋政函(1996)47号文批准，由盐化局、西安日化、
中国耀华、天津宏发和浙江升华共同发起，以发起方式设立的股份有限公司，公司
的股本总额为12177万元。其中，盐化局和西安日化分别以其部分经营性资产15150
万元和3000万元作为发起人出资投入本公司，按1:0.66的比例分别折合成股份9999
万股和1980万股，中国耀华、天津宏发和浙江升华分别以货币资金100 万元投人本
公司，均按1:0.66的比例折成股份的万股。
本次向境内发行每股面值为人民市12177元的记名式普通股(A股)共6200万股，
其中，向社会公众发行5580万股，向公司职工配售620万股。采用溢价发行， 每股
发行价6.47元。
1.在本次发行之前，本公司注册资本12177万元；本次发行后， 本公司注册资
本18377万元。
2.本次向境内发行每设面值为人民市1.00元的记名式普通股(A股)共6200万股。
其中，问社会公众发行5550万股，向公司职工配售620万股。 此次向公司职工配售
的股份将按照国家有关规定在社会公众胺上市之日起半年后，安排上市流通。
3.本次公开发行前，本公司股本结构为：
级 份 类 别 股数(万股) 占总股本的比例(%)
国有法人持股 12045 98.92
法人持股 132 1.08
总股本 12177 100
4.本次发行后的股本结构
股 份 类 别 股数(万股) 占总股本的比例(%)
国有法人持股 12045 65.54
法人持股 132 0.72
社会公众持股 6200 33.74
其中：公司职工持股 620 3.37
总股本 18377 100
注：此次向公司职工配售的股份将按照国家有关规定在社会公众股上市之日起
半年后，安排上市流通。
5.超过面值缴人的资本及其用途：
本次股票发行超过面值并扣除发行费用后缴人的资金约为32798万元， 将进入
本公司的资本公积金。
6.本次发行前后本公司净资产思额、股本及每股净资产变动情况如下：
净资产总额(万元) 股份(万股) 每股净资产(元)
发行前 22908417 12177 1.88
发行后 67424.47 18377 3.37
7.股票回购程序：
根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行和交易管理暂行条例》第四十一条
规定：未按国家有关规定进行申请和批准，股份有限公司不得购回本公司发厅在外
的股票。
经国家有关机构批准可购回股份，按照公司章程规定，本公司可以按以下方式
的一种购回股份：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(3)在证券交易所外以协议方式购回。
8.前十名股东情况：
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例(%)
山西运城盐化局 9999 82.12
陕西西安日用化学工业公司 1980 12.16
中国耀华玻璃集团公司 66 0.54
浙江升华集团公司 66 0.54
天津市宏发集团公司 66 0.54
十二、债项
根据山西会计师事务所出具的《山西南风化工集团股份有限公司审计报告》[
(1997)晋师股审字第3号]，截止1996年12月31日，本公司主要事项情况如下：
1.负债 单位：元
项 目 金 额
长期借款 3000000
短期借款 184680000
应付帐款 169314466
预收帐款 25659287
其它应付款 24293408
应付福利费 3079531
未付股利 2419660
未付税金 9384888
其它未交款 858023
一年内到期的长期负债47012252
负债总额 469701515
2.主要银行借款及债券条件情况如下:
短期货款: 单位:元
短期贷款: 单位:元
贷款银行 金 额 利 率 起-讫后时间 贷款条件
工行运城运城市支行 5,000,000 12.06% 1996.4.23－1997.1.23 信用贷款
工行运城市支行房地产部 700,000 10.98% 1995.3.20－1997.1.20 信用贷款
工行土门支行 1,500,000 11.088% 1996.5.2－1997.2.2 信用贷款
工行土门支行 25,760,000 11.088% 1996.8.20-1997.2.2 信用贷款
工行运城支行 8,000,000 10.98% 1996.5.24－1997.2.24 信用贷款
工行运城地区房地产部 300,0004.84 8% 1996.8.26－1997.2.25 信用贷款
工行运城市支行 7,000,000 10.98% 1996.5.24－1997.2.30 信用贷款
工行运城市支行 2,700,000 10.98% 1996.6.6－1997.3.6 信用贷款
工行运城市支行 10,000,000 10.98% 1996.8.12－1997.3.12 信用贷款
工行运城市支行 3,000,000 10.98% 1996.6.18－1997.3.18 信用贷款
工行运城市支行 4,000,000 10.98% 1996.6.20－1997.3.20 信用贷款
工行运城市支行 5,000,000 10.98% 1996.6.21－1997.3.21 信用贷款
工行运城市支行 390,000 10.98% 1996.6.29－1997.3.29 信用贷款
工行运城市支行 5,000,000 10.98% 1996.8.1－1997.4.1 信用贷款
工行运城市支行 7,950,000 10.98% 1996.7.16－1997.4.16 信用贷款
工行土门支行 3,000,000 11.08% 1996.6.14－1997.4.14 信用贷款
工行运城市支行 4,000,000 10.08% 1996.8.27－1997.5.27 信用贷款
工行运城市支行 5,000,000 10.08% 1996.9.26－1997.6.26 信用贷款
工行运城市支行 5,000,000 10.08% 1996.10.4－1997.7.4 信用贷款
工行运城市支行 5,000,000 10.08% 1996.10.7－1997.7.7 信用贷款
工行运城分行营业部 2,000,000 11.088% 1997.7.20 信用贷款
工行运城市支行 4,000,000 10.08% 1996.11.26－1997.7.21 信用贷款
工行运城市支行 4,900,000 10.08% 1996.11.26－1997.7.22 信用贷款
交通银行城西办事处 7,000,000 11.088% 1996.10.3－1997.8.3 信用贷款
工行土门支行 14,260,000 11.088% 1996.10.4－1997.8.4 信用贷款
工行土门支行 29,910,000 11.088% 1996.12.4－1997.8.4 信用贷款
工行运城市支行 7,000,000 10.088% 1996.11.26－1997.8.26 信用贷款
中国银行运城市支行 5,000,000 11.088% 1997.10.20 信用贷款
工行土门支行 1,900,000 11.088% 1996.4.28－1997.3.28 信用贷款
西安市星火路信用分社 360,000 13.44% 1996.6.20－1997.2.20 信用贷款
一年内到期的长期负债 单位:元
贷款单位 金 额 年利率 起-讫时间 贷款条件
工行土门办事处 552,252 8.46% 1992.12.12－1997.4.10 信用贷款
西安市国际信托投资公司 5,850,000 15.12% 1993.6.9－1997.11.20 担保贷款
西安市国际信托投资公司 360,000 11.32% 1993.10.4－1997.2.20 担保贷款
西安市国际信托投资公司 250,000 4.32% 1994.6.20－1997.2.20 担保贷款
工行总行营业部 20,000,000 12.078% 1996.6.26－1997.6.26 担保贷款
工行总行营业部 20,000,000 11.088% 1996.11.22－1997.11.22 担保贷款
长期贷款: 单位:元
贷款单位 金额 年利率 起讫时间 贷款条件
运城地区信托投资公司 2000000 6% 19955.12-2002.5.21 信用贷款
运城地区信托投资公司 1000000 6% 1993.9.10-1998.9.16 信用贷款
十三、财务会计资料
经山西会计师事务所出具的《山西南风化工集团股份有限公司审计报告》[(997)晋
师股审字第3号],对公司1994年至1996年三个会计年茺的财务报表进行审计验证,其
主要会计数据如下:
(一)资产负债表主要数据(1996年12月31日)
资产主要数据 单位:元
(一).资产负债表主要数据(1996年12月31日)
资产主要数据 单位：元
资 产 1996年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
(合并) (母公司) (母公司) (母公司)
流动资产
货币资金 23,289,157 15,402,288 14,525,826 9,892,202
应收票据 752,010 752,010
应收帐款 215,878,246 157,606,497 71,517,954 50,430,957
减：坏帐准备
应收帐款净值 215,878,246 157,606,497 71,517,954 50,430,957
预付帐款 15,138,785 9,383,136 17,179,822 9,224,123
其他应收款 49,468,680 66,241,216 37,724,459 21,964,976
待摊费用 11,942,575 8,563,502 11,357,895 13,927,714
存货 168,249,992 109,339,519 99,349,424 103,379,894
一年内到期长期投资 352,560 352,560 538,000 1,024,000
流动资产合计 485,072,005 367,640,728 252,193,380 209,843,866
长期投资 1,400,000 57,918,561 1,958,084 2,696,064
固定资产
固定资产原值 422,068,743 240,451,941 133,379,202 102,749,868
减：累计折旧 221,819,627 124,867,125 56,678,089 44,549,072
固定资产净值 200,249,116 121,584,816 76,701,113 58,200,796
在建工程 31,773,099 4,811,811 5,739,832 1,094,071
固定资产合计 232,022,215 126,396,627 82,436,945 59,294,867
无形资产 2,174,762
递延资产 1,804,298
资产总计 722,473,280 551,955,916 336,588,409 271,834,797
负债主要数据 单位:元
负债及股东权益 1996年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31r1
(合并) (母公司) (母公司） (母公司)
流动负债
短期借款 184,680,000 100,990,000 83,840,000 60,770,000
应付帐款 169,314,466 119,369,674 50,033,532 38,398,627
预收帐款 25,659,287 20,460,092 16,368,954 18,053,560
其它应付款 24,293,408 22,189,056 24,238,404 24,022,208
应付福利费 3,079,531 2,305,377 320,148 257,501
未付股利 2,419,660 2,419,660 3,306,495 2,837,900
未交税金 9,384,888 11,304,660 5,780,478 1,107,900
其他未交款 858,023 832,455 147,961 364,324
一年内到期的长期负愤47,012,252 40,000,000 15,000,000
流动负债合计 466,701,515 319,871,220 199,035,982 145,812,080
长期负债
长期借款 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000
长期负债合计 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000
负债合计 469,701,515 322,871,220 202,035,982 148,812,080
股东权益
股本 121,770,000 121,770,000 81,669,510 81,669,510
资本公积 62,730,000 62,730,000
盈余公积 6,687,704 6,687,704 13,204,972 6,202,981
其中：公益金 2,229,235 2,229,235 4,401,657 2,067,660
未分配利润 37,896,992 37,896,992 39,677,946 35,150,226
股东权益合计 229,084,696 229,084,696 134,532,427 123,022,717
少数股东权益 23,687,069
负债及股东权益总计 722,473,280 551,955,916 336,588,409 271,834,797
(二)利润表主要数据(截止1996年12月31日)
利润表 单位：元
1996年度 1996年度 1995年度 1994年度
（合并） （母公司） （母公司） （母公司）
主营业务收入 874,269,574 678,319,374 533,816,877 366,737,858
减：营业成本 722,990,737 545,662,444 426,572,326 277,206,393
销售费用 25,926,550 23,184,734 19,189,364 16,519,090
管理费用 30,312,549 17,038,816 16,213,199 13,054,864
财务费用 17,960,426 13,656,556 8,889,091 3,294,401
营业税金及附加 5,510,223 5,323,798 3,919,261 2,282,60l
主营业务利润 71,569,089 73,453,026 59,033,536 54,380,509
加：其它业务利润 71,759,695 1,466,052 1,367,263 291,268
营业利润 73,328,785 74,919,108 60,400,799 54,671,777
加：投资收益 125,208 －856,231 237,670 186,991
补贴收入 79,445
营业外收益 1,214,020 1,208,210 1,074,482 646,624
减：营业外支出 1,686,282 1,497,897 1,163,031 1,981,883
利润总额 73,061,176 73,791,190 50,549,920 53,523,509
减：所得税 15,281,975 15,199,058 13,869,984 12,170,302
减：少数股东权益 （812,931）
净利润 58,592,132 58,592,132 46,679,936 41,353,207
(三)说明：
1.上述资产负债表和利润表的数据已经山西会计师事务所中国
注册会计师王瑞刚、武世民、白银泉审核验证，井出具审计报告。
2.重要会计政策
(1)会计制度：
本公司执行《股份制试点企业会计制度)。
(2)会计期间：
本公司采用公历年度，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
(3)合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表的范围包括：
本公司直接或间接拥有其过半数以上权益性资本的子公司。
本公司在对于公司进行合并的过程中，按有关规定，对下列事项进行了调整：
──本公司权益性投资与子公司所有者权益中有关的部分；
──本公司与子公司之间的往来；
──本公司与子公司之间未实现的内部销售。
本公司合并报表的子公司包括，：
子公司名称 与本公司关系 设立时间 注册资本(元) 实际投资额(元) 本公司持有
股权比例(%)
西安南风 控股子公司 1996.5.7 32000000 30000000 93.75%
木溪南风 控股子公司 1996.1.8 50000000 27000000 55%
(4)记帐原则和计价基础：
本公司依据权责发生制原则记帐，各项财产、物资按取得时的实际成本计价。
(5)存贷计价方法：
材料的日常核算采用计划成本计价，期末根据材料成本差经将发出材料调整为实际
成本;产成品及自制半成品按实际成本计价,发出时采用加权平均法计价.
(6)坏帐准备：
本公司形成的坏帐，采用直接核销法。
(7)长期投资核算方法：
──债券投资：本公司质券投资按实际支付的款项记帐，实际支付的款项中含有应
计利息的，将应计利息单独记帐。
──股权投资和联营投资：本公司向其它单位投资，按投出时支付或确定的金额记
帐，投资占被投资企业资本总额5O%以上的，采用权益法核算， 期未编制合并会计
报表；投资占披投资企业资本总额25历以上的，采用权益法核算；投资占被投资企
业资本总额25%以下的，采用成本法核算。
(8)固定资产及其折旧
固定资产按实际成本计价，折旧是根据固定资产的预计可使用年限扣除其残值后按
直线法计算，各类固定资产估计可使用年限、预计残值率及折旧率如下：
分 类 预计使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 4% 4.80%
通用设备 14年 4% 6.86%
专用设备 12年 4% 8%
运输工具 8年 5% 11.88%
(9)无形资产及其摊销：
本公司无形资产土地使用权，按50年的使用期平均摊销。
(10)递延资产及摊销：
本公司递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度分期摊销的开办费，
摊销期限为10年。
(11)销售收入的确认
本公司以商品已经发出，劳务已经提供,收到贷款或取得索取贷款的凭证时， 确认
为销售收入的实现。
(12)税项
──流转税
增值税税率为17%，税目为其它化工产品；
营业税税率为3%，税目为租赁收入；
消费税税率为5%，税目为化妆品；
城市维护建设税税率为7%；
教育附加税率为3%计堤；
价格调控基金：“价格调控基金”系根据山西省人民政府(1995)71号“关于进一步
完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定“凡在本省说内从事生产、经营有销
售收人的单位和个人均应缴纳价格调控基金。该基金以消费税、增值税和营业税为
计提依据，按税前‘三税’额的1.5%计征”；
防洪保安水利建设专项资金：根据陕西省人民政府(1995)44号“关于印发陕西省防
洪保安和重点水利建设专顶资金征集管理暂行办法的通知”规定，“采掘业、制造
业等生产性企业按销售额或营业额的1‰征收”。
──所得税:根据山西省运城行署化工局、 财政局与山西城盐化局签定的第二轮承
包合同规定，承包期为1991年1月1日起至1995年12月31日止，1994年、1995年实现
利润分别为：1832万元、2200万元，上缴利润指标分别为512.96万元、616 万元，
超实现利润2：8分成。1996年一执行33%所得税，本公司设立后， 根据山西省财政
厅(1997)晋财工字第10号文件规定，同意“南风化工集团股份有限公司按33% 计所
得税，同级财政按18%返还给银团”。
(13)利润分配
本公司净利润根据公司迂程规定按下列顺序分配：
──弥补亏损；
──提取10%的法定盈余公积金；
──提取5%法定公益金；
──根据股东会决议提取任意公积金；
─一根据股东会决议分配普通股股利。
3.财务指标：
项 目 1996年 1995年 1994年
流动比例 1.18 1.27 1.44
速动比例 0.81 0.77 0.73
应收帐款周转率 5.92 8.75 7.27
存贷周转率 6.50 5.27 3.55
资产负债率 58.50% 60.02% 54.74%
净资产利润率 25.58% 34.69% 33.61%
每股净资产 1.88 1.35 1.23
每股净利 0.504 0.467 0.44
由于本公司成立于1996年4月2日，1994、1995年本公司利润按照运城盐化局进入本
公司资产部分产生的效益进行模拟，因此1994年和 1995 年的每股净利按总股本的
9999万股(运城盐化局进入本公司的新资产折成的股本)计算,分别为 0. 414元和0
.467元.1996年按总股本1-3月份为9999万股,4-12月份为12177万股, 全年加权平均
11632.5万股计算,每股净利为0.504元.
4.报表项目数字变动较大的原因
(1)应收帐款年增加较大，主要系本公司为扩大市场占有率， 采取了一定的赊销手
段所致。
(2)固定资产及累计折旧，本公司股份制改造时， 资产评估增值调帐致使固定资产
和折旧变动较大。
十四、资产评估
经山西省资产坪估中心评估[晋资评字(1997)第11号]，公司截止1996年12月31日，
全部资产总值为57113.97万元，负债总值为32287.12万元，净资产24826.85万元。
本次资产评估的目的，系给股票发行、上市提供资产价值之依据，并不作帐各处理。
资产评估结里汇总表
评估基准日： 1996年12月31日 单位：万元
资产评估 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重要价值 评估值 增加值 增加率
流动资产 36764.07 36764.07 36764.07 37291.54 37055.50 291.43 0.79%
长期 投资 5791.86 5791.86 5791.86 6549.70 6549.70 757.84 13.08%
在建工程 481.18 481.18 481.18 481.18 465.99 -15.19 -3.16%
建筑物 11606.48 5830.22 5830.22 1407.05 6517.58 687.36 11.79%
机器设备 13038.71 6328.26 6328.26 1407.05 6525.20 196.94 3.11%
资产总计 67682.30 55195.59 55195.59 72329.76 57113.97 1918.3 3.48%
流动负债 31987.12 31987.12 31987.12
长期负债 300.00 300.00 300.00
负债总计 32287.12 32287.12 32287.12
净资产 22908.47 22908.47 24826.85 1918.3 8.37
十五、盈利预测
本预测是根据本公司的资产结构及生产能力,并参照本公司1995年度及1996 年度经
山西会计师事务所注册会计师审定的会计报表及本公司1997年度的生产的生产经营
计划,编制1997年度的盈利预测.编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与
本公司采用的会计政策一致.
1.盈利预测的假设
本盈利预测的编制建立在下述假设之上:
(1)本公司所遵循的我国法律、法规、政策及财政经济状况如现时无重大变化；
(2)本公司所在地区的政治、法律和经济状况等社会环境无重大变化；
(3)本公司经营之国内、国际市场无重大变化；
(4)现行的信贷利率、汇率无重大变化;
(5)会计政策及核算方法无重大变化;
(6)本公司适用的课税基准和税率无重大变化;
(7)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对经营成果造成不利影响.
2.利润预测:(1997年年度)
单位:人民币元
项目 1997年度
一、主营业务收入 1128257730
减:营业成本 940856800
销售费用 34676200
管理费用 40225300
财务费用 14844000
营业税金附加 7897845
二、主营业务利润 89757585
加:其他业务利润 1550000
三、营业利润 91307585
加:投资收益 125000
补贴收入 1071900
加:营业外收入 500000
减:营业外支出 1770000
减:以前年度损益调整
四、利润总额 91234485
减:所得税(15%) 14528185
所得税(33%) 30107380
减:少数股东权益 980725
五、净利润(15%) 7725575
净利润(33%) 60146380
注:根据山西省财政厅(1997)晋财工字第10号文规定,本公司实际税负为15%.
说明:公司1997年预测盈利有较大幅度的增长,原因在于公司生产规模的扩大和销售
价格的提高，导致公司主营业务收入的增加。根据预测，公司1997年实现主营业务
收入1,128,257,730元，比1996年实际874,269,574增加253,988,156元， 主要变动
因素如下：
1.由于产销是增加，增加销售收入
产品名称 增加销量(T) 增加销售收入(元)
洗衣粉 44,872 139,662,194
工业硫化钠 16,619 26,397,854
无水硫酸钠 35,501 17,578,444
香皂 2,389 14,277,531
洗洁净 2,916 11,664,000
AES 1,603 4,310,271
其他产品 4,711,743
合计 218,601,757
2.由于销售价格变动,增加销售收入
产品名称 格变动(T) 增加销售收入(元)
洗衣粉 104.15 20,205,740
工业硫化钠 20.02 1,301,300
硫酸钾 282.48 2,004,800
洗洁净 228.50 914,000
AES 1,949.30 11,695,800
其他产品 735,241
合计 35,386,399
上述结果均经山西会计师事务所审核确认。
十六、公司发展规划
本公司确定的发展战略是：立足本地资源，以科技为先导，以市场为导向，以质量
为根本，采取产品经营和资本经营并举的长期发展战略，运用现代企业制度的经营
管理方式，推动生产要素的合理流动，促进产品结构的优化，将资源优势逐步转化
为产品优势、规模优势、品牌优势和技术优势，从而加快民族工业的发展步伐，为
股东赢得满意的回报，使本公司在不久的将来成为生产无机盐、钾肥、洗涤剂、精
细化工及其他产品的大集团、大企业、大基地。
本公司“九五”期间的发展目标为：第一阶段，1997年－1998年，利用股票发行募
集的资金，主要是完成无水硫酸钠、洗衣粉、硫酸钾、MES、液洗五大工程的改造，
并运用资本远作方式，完成对目标企业的购并，使无水疏酸钠产量达60万吨，洗衣
粉产量达30万吨，硫酸钾产邑达26万吨，HE5产量达1万吨，液洗产量达3万吨。 使
本公司在继无机盐工业基地之后将成为名符其实的硫酸钾和洗涤剂生产基地。在经
营管理上，将完成同国际惯例的接轨。第二阶段，1999年到本世纪末，依靠技术进
步，调整产品结构，通过上规模、上档次、上品种，拓展高档洗涤刘的市场占有率，
并完成向精细化工方向发展的转变，届时，本公司将成为我国新生的精细化工基地，
为新世纪腾飞奠定基础。
十七、重要合同及重大诉讼事项
1.重要合同
(1)《重组协议》
《重组协议》以实物出资的盐化局、西安日化在将其折股的净资产划入发行人时，
与发行人约定资产、债权、债务及其他权利、义务转移的时效、方式，以及确定获
得批准立项的投资项目转移给发行人等内容的综合性协议。
(2)公司与盐化局的五项关联交易合同
《运输合同》发行人因需利用盐化局的运输车队将生产原料进行短途运输至各生产
分厂，双方签定了运输合同，每月进行一次结算。
《商标使用许可合同》公司使用盐化局商标，每年支付商标使用费。
《土地使用权租赁合同》公司使用的土地使用权由盐化局持有，双方签订了租赁合
同，每五年调整一次租金，租期40年。
《综合服务合同》公司需要盐化局供应电力，并提供医疗、饮食、幼儿园、学校、
职工住房等社区服务，双方的收费标准依据国家和地方有关法规和改革的配套规定，
并参照成本和市场情况确定。
《项目收购协议书》为避免同业竞争，形成规模优势，公司与盐化局鉴订了《项目
收购协议书》，将盐化局申请立项并竣工试产的五万吨硫酸钾工程项目转让给发行
人，公司用募集的股款支付价款。
(3)公司的重大业务合同
公司与西安氮肥厂签订的工业纯碱采购合同， 由西安氮肥厂供应发行人工业纯碱
1500吨，单价1250元，总金额1875万元，合同执行期为1997年，每月电报通知发货
数量。
公司与湖北远安化工总厂签订的五钠采购合同，由湖北远安化工总厂供应发行人五
钠4000吨，单价5050元，总金额2020万元，合同执行期为1997年，均衡发货，具体
数量以每月电报为准。
公司与抚顺石油化工公司洗涤刑化工厂盎订的直链烷基苯采购合同, 由抚顺石油化
工公司洗涤刑化工厂供应公司直链烷基苯10000吨，单价7450元，总金额7450万元，
合同执行期为1997年，均衡发货，若有变化以电报通知为准。
2.重大诉讼事项
公司设立以来，尚未涉及诉讼、仲裁或者行政处罚案件；在公司设立过程中，因发
起人重组而划人公司的资产、职权、职务和其他权利、义务，尚未涉及诉讼、仲裁
或者行政处罚案件。
本公司董事会成员未受任何刑事诉讼。
十八、备查文件
1.山西会计师事务所关于《山西南风化工集团股份有限公司审计报告》
2.山西南风化集团股份有限公司企业法人营业执照
3.深圳证券交易所关于山西南风化工集团股份有限公司在深圳
证券交易所上市的承诺书
4.承销协议
5.本公司的重组协议
6.国有资产管理部门关于本公司资产评估的确认文件
7.重大会同
8.证监会要求的其它文件
上述备查文件的查阅地点：
山西南风化工集团股份有限公司：山西省运城市解放路294号
南方证券有限公司：中国上海市延安西路2168号仲盛金融中心18层
山西南风化工集团股份有限公司
1997年4月1日
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