NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

北方铜业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（辛茂荀）

作为北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，在2023 年度工作 中，依法合规、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023 年度 履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

辛茂荀，男，1958 年8 月出生，大学学历，中共党员，会计学教授、注册会计师。 曾任山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学MBA 教育学院院长。现任山西 省会计学会常务副会长，北方铜业股份有限公司独立董事、华丽家族股份有限公司独 立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立 董事。

（二）独立性的情况说明

经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其控股股东不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，具有《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和 担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性 的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

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2023 年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，

出席会议情况如下：

		董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两
	本报告期应		以通讯方式
		现场出席董		委托出席董	缺席董事会	次未亲自参	出席股东大会
董事姓名	参加董事会		参加董事会
		事会次数		事会次数	次数	加董事会会	次数
	次数		次数
						议
辛茂荀	9	1	8	0	0	否	5

任职期间，本人认真审阅会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，结合个人的 专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。

2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了 相关的审批程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）独立董事专门会议工作情况

在《上市公司独立董事管理办法》正式实施后，公司及时修订了《独立董事工作 制度》，2023 年11 月，制定《独立董事专门会议工作细则》，正式形成独立董事专门 会议机制，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。自实施以来至2023 年末， 公司暂未涉及需召开独立董事专门会议的情形。

（三）专业委员会参会及履职情况

2023 年度，董事会审计委员会共召开3 次会议，作为审计委员会主任委员，本人 负责召集并出席了会议。严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展各项工作，对 相关事项讨论后，提交公司董事会进行审议并对内部控制的实施情况进行监督。对公 司2022 年年度财务报告以及2023 年第三季度财务报告发表了审核意见；对立信会计 师事务所（特殊普通合伙）从事2022 年度的审计工作进行了总结，在研究选聘公司2023 年度审计机构时，与相关人员进行了充分的沟通与交流。

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（四）对公司进行现场调查情况

2023 年任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，主动了解公司的生产 经营情况，利用参加会议的时间，与公司其他董事、监事、管理层以及相关工作人员 就公司重大事项进行了沟通，及时获悉公司的生产经营及规范运作情况、财务情况、 董事会决议执行情况、内部控制制度的完善与执行情况及重大事项的最新进展情况， 并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时就相关情况和公司经营管理层进 行沟通，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在对 提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权，不受公司和 主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查， 同时持续关注公司信息披露后社会及投资者的反响，督促公司严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准 确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

（六）培训和学习情况

为更好的履行职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相 关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训， 加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2023 年，公司董事会审议了《2023 年日常关联交易预计的议案》《关于收购侯马 北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审 阅了有关材料，并就有关情况与相关部门进行了了解，认为符合公司实际，不存在损

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害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制，对公司独立性没有影响。公司董事会在审议关联交易时， 关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 的规定，本人对公司截至2023 年12 月31 日的对外担保事项进行了专项审核，经核查， 截至2023 年12 月31 日，公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资 金占用的情况。

（三）公司及股东变更承诺情况

报告期内，公司控股股东中条山有色金属集团有限公司和间接控股股东山西云时 代技术有限公司对关于避免同业竞争的承诺进行变更，我们认为本次变更承诺事项符 合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的 规定，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次变 更承诺事项时，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）定期报告相关事项

2023 年，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》 《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》 《2023 年第三季度报告》，准确披露了财务数据和重要事项，充分反映了公司经营情 况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制自我评价报告的审 议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

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（六）聘用会计师事务所

本人认真查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事 务所”）的有关资料，大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业能力和 业务经验，大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人 等不存在可能影响独立性的情形，且具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，聘 用大华会计师事务所为公司2023 年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保护公司 及其他股东利益，尤其是中小股东利益，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章 程》的规定。

（七）聘任高级管理人员

公司聘任高级管理人员的程序合法规范，聘任的高级管理人员均具备担任上市公 司高级管理人员的任职资格和能力。

• （八）董事、监事、高级管理人员的薪酬

本人审核了公司董事、监事、高级管理人员2023 年度的薪酬情况，认为符合公司 实际情况，有利于公司持续稳定发展，相关决策程序符合法律法规以及《公司章程》 等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、其他工作情况

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

• 2、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 五、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和公司制度的要求，勤勉 尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、 专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，

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维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步完善公司治理。与此同时，本人将 充分运用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为推动公司健 康持续发展积极贡献力量。

特此报告。

报告人：辛茂荀

2024 年4 月26 日

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