NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Dec 15, 2021

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-90

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第三十次会议, 于2021 年12 月15 日以通讯投票表决方式召开。2021 年12 月14 日，公司以电话、电 子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8 名，实际参加董事8 名。会议的召 集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会 议审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人 的议案》。

鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略等发生 变化，为适应重组后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公 司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会换届，并尽快履行有关法律、法规及 《公司章程》规定的程序。主要股东提名王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏为 公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），第八届董事会提名孙勇为公司 第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期三年，自股东大会审议通过之 日起至第九届董事会届满之日止。本次提名前已征得其本人的同意。

1、关于提名王庆伟为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、关于提名姜卫东为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3、关于提名高建忠为第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、关于提名赵中元为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、关于提名丁宏为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、关于提名孙勇为第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会独立董事候选人的 议案》。

鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略等发生 变化，为适应重组后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公 司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会换届，并尽快履行有关法律、法规及 《公司章程》规定的程序。主要股东提名辛茂荀、李英奎、王志林为公司第九届董事 会独立董事候选人（简历见附件2），任期三年，自股东大会审议通过之日起至第九届 董事会届满之日止。本次提名前已征得其本人的同意。

• 1、关于提名辛茂荀为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、关于提名李英奎为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、关于提名王志林为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事候选人辛茂荀、王志林已取得独立董事资格证书。独立董事候选人李英 奎尚未取得独立董事资格证书，已承诺将根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定，在本次提名后参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得 独立董事资格证书。

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第九届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异 议后提交公司股东大会审议。

三、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于变更公司经营范围 的议案》。（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的 《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订<公司章程>的公告》）

鉴于公司已实施重大资产重组，公司主营业务发生了重大变更，为适应重组完成 后公司业务发展需要，拟进行公司经营范围的变更。董事会提请股东大会授权管理层 办理相关工商变更登记手续。

四、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于增加公司注册资本 的议案》。（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的 《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订<公司章程>的公告》）

鉴于公司已实施重大资产重组，公司的总股本以及注册资本均相应发生变化，公 司总股本由548,760,000 股增加至1,691,287,336 股，公司注册资本由人民币 548,760,000 元增加至1,691,287,336 元。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工 商变更登记手续。

五、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的 议案》。（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的 《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订<公司章程>的公告》）

鉴于公司拟对重大资产重组完成后的经营范围、注册资本等进行变更，为进一步 完善公司治理结构，依据《上市公司章程指引》的规定，拟对《公司章程》相关条款 进行修订。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于增加2021 年度日 常关联交易预计额度的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。（内容详见同日 在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于增加2021 年度日常关 联交易预计额度的公告》）

鉴于公司重大资产重组已实施完毕（除募集配套资金外），标的公司山西北方铜

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业有限公司纳入公司合并报表范围，公司的主营业务由无机盐系列产品的生产与销售 变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，需增加公司与控股股东中条山有色金属 集团有限公司及其下属企业、山西省国有资本运营有限公司下属企业之间的日常关联 交易预计额度16,752 万元。

七、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2021 年度第 三次临时股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上披露的《关于召开2021 年度第三次临时股东大会的通知》）

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯 网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

本次会议第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二○二一年十二月十六日

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附件1：

第九届非独立董事候选人简历：

王庆伟先生：1969 年出生，本科。曾任解放军第二十五基地技术部六室助理工程 师，山西省人大常委会办公厅秘书处副主任科员、主任科员、副处长、调研员，山西 省人大常委会机关纪委专职副书记，山西省人大常委会办公厅人事处处长、一级调研 员。现任山西云时代技术有限公司党委委员、副总经理。

王庆伟先生未持有公司股份，在公司间接控股股东山西云时代技术有限公司任职； 符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情 形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近 三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不 是失信被执行人。

姜卫东先生：1970 年出生，本科，中级会计师。曾任篦子沟矿业有限公司财务科 会计，中条山有色金属集团有限公司财务部会计、成本科副科长、成本科科长，山西 北方铜业有限公司财务部主任，中条山有色金属集团有限公司财务部主任、副总经理。 现任山西北方铜业有限公司总经理。

姜卫东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和 规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入 措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。

高建忠先生：1973 年出生，硕士研究生，高级政工师。曾任山西垣曲中心小学教

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导处教师、小学二级教师、团总支书记、大队辅导员、教导处副主任、大队辅导员， 山西垣曲普教中心团委副书记、团委书记，中条山有色金属集团有限公司团委副书记， 山西垣曲垣曲冶炼厂纪委书记、工会主席，山西垣曲篦子沟矿业公司党委副书记、纪 委书记，中条山有色金属集团有限公司党委委员、董事、工会主席。现任中条山有色 金属集团有限公司党委委员、董事、工会主席，山西北方铜业有限公司党委委员、董 事。

高建忠先生未持有公司股份，在公司控股股东中条山有色金属集团有限公司任职； 符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情 形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近 三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不 是失信被执行人。

赵中元先生：1972 年出生，在职硕士研究生，正高级会计师。曾任公司山西介休 汾西矿业集团公司财务处科员、成本科副科长、紫金煤业总会计师、双柳煤业总会计 师、正晖煤业公司副总经理兼经营部部长兼工程建设公司总会计师，山西煤炭运销集 团公司财务管理部常务副部长，山西云时代技术有限公司党委委员、总会计师，山西 大数据产业基金管理有限公司党支部书记，山西云时代技术有限公司光电信息技术发 展事业部总经理，晋能清洁能源科技股份有限公司党总支书记、董事、董事长，山西 大数据产业基金管理有限公司党支部书记、董事长、总经理，山西云时代技术有限公 司战略规划部部长。现任山西大数据产业基金管理有限公司党支部书记、董事长、总 经理。

赵中元先生未持有公司股份，在公司间接控股股东山西云时代技术有限公司子公 司任职；符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件，不存在不得提名为 董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处

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罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的 情形；不是失信被执行人。

丁宏先生：1971 年出生，在职硕士研究生，高级会计师。曾任中条山有色金属集 团有限公司财务部综合科科员、成本科助理会计师、副科长、会计科副科长、科长、 成本科科长、副主任、自强公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任山西北方铜业 有限公司证券部部长。

丁宏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和规 定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措 施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。

孙勇先生：1969 年出生，大专，中级工程师。曾任中西安高科塑业科技有限公司 人力资源部经理、改制办主任、企业发展部经理、企业策划部经理，西安高科建材科 技有限公司总经理助理，西安高科环保科技有限公司董事长，高科建材（咸阳）管道 科技有限公司董事长，西安高科建材科技有限公司副总经理、纪委书记，西安高科建 材新材料公司执行董事。现任西安高科建材科技有限公司党委专职副书记。

孙勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和规 定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措 施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。

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附件2：

第九届独立董事候选人简历：

辛茂荀先生：1958 年出生，本科，注册会计师、会计学教授。曾任石楼县龙交中 学教师，山西财经学院会计学系教师，山西财经大学会计学院教师，山西财经大学财 务处副处长、处长，山西财经大学MBA 教育学院院长，英洛华科技股份有限公司独立 董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董 事，印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事。现 任山西财经大学教授，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，华丽家族股份有限 公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公 司独立董事，南风化工集团股份有限公司独立董事。

辛茂荀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和 规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入 措施；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最 近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形； 不是失信被执行人。

李英奎先生：1964 年出生，本科，地质矿产正高级工程师。曾任山西省地矿局物 理探矿队大组长，山西省地球物理化学勘查院矿长、厂长、副经理、科长、分院长。 现任山西省地球物理化学勘查院副院长。

李英奎先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和 规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入 措施；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担

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任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最 近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形； 不是失信被执行人。

王志林先生：1978 年出生，法学博士。现任山西财经大学法学院副教授，北京德 和衡（太原）律师事务所执业律师，中国银行法研究会理事，山西省法学会金融法学 研究会秘书长，山西财经大学法律顾问，山西省首批普法依法治省讲师团成员，山西 省政协专家智库成员，曾担任山西省国有资本投资运营有限公司常年法律顾问，山西 省公路局太原分局常年和专项法律顾问，晋能集团山西三元煤业股份有限公司专项法 律顾问，太原市日神实业发展有限公司常年和专项法律顾问。

王志林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律法规和 规定要求的任职条件，不存在不得提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入 措施；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最 近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形； 不是失信被执行人。

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