NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 8, 2021

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2021-37

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十二次会议, 于2021 年4 月8 日以通讯投票表决方式召开。2021 年4 月1 日，公司以电话、电子邮 件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8 名，实际参加董事8 名。会议的召集、 召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审 议通过了如下议案：

一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的 《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振 山、张国红回避表决。

经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份 及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产

重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况， 公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并 将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产 重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份 及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司聘 请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年12 月31 日为基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产 审计报告、置入资产审计报告和上市公司备考审阅报告。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯 网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二○二一年四月九日

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