NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司 独立董事事前认可意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换、发行股份 及支付现金的方式购买北方铜业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规 及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于公 司第八届董事会第十八次会议前获得并认真审阅了本次交易的相关议案及议案涉及的 相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案以及公司拟签署的附生效条件的《重大资产重组协议》及《业绩 补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，《南风化工集团股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关规定，方案合 理、切实可行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本 次交易方案调整不构成方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法 规的规定。

3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关 议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应回避表决。

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4、公司为本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称 “中天华评估”）为符合《证券法》规定的专业评估机构。中天华评估及经办评估师 与重组各方及公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次交易的置入资产及置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以 2020 年8 月31 日为基准日出具的且经山西省国有资本运营有限公司备案的置入资产及 置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公 允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本 次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的 利益，不会损害中小股东的利益。

6、本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能 力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第 八届董事会第十八次会议审议。

独立董事：李玉敏 赵利新 李俊鹏

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