NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 15, 2016

2015年度独立董事述职报告(张枝梅)

各位股东及股东代表:

作为南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2015 年度的工作中,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实 履行职责,通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况,积极发挥了独立董事 的作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情况报告如下:

一、出席会议情况

2015年度,公司董事会共召集了9次会议,分别为7次董事会和2次股东大会。 本人委托其他独立董事出席了一次股东大会,其他会议均亲自出席,无缺席会议 的情况,履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

二、发表独立意见情况

2015年度,本人依据有关法律法规及相关制度规定,对公司的下列事项发表 了独立意见。

1、2015年3月11日,公司第六届董事会第二十五次会议,就公司2014年度利 润分配预案、2014年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所及支付报酬事项、 预计2015年度日常关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司与 昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议事项和对外担保事项发表了独立 意见。

2、2015年4月22日,公司第六届董事会第二十六次会议,就公司2015年第一 季度报告发表了独立意见。

3、2015年6月30日,公司第六届董事会第二十七次会议,就公司聘任副总经 理事项发表了独立意见。

4、2015年8月5日,公司第六届董事会第二十八次会议,就公司2015年上半 年控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况和2015年上半年对外担保

情况发表了独立意见。

5、2015年8月27日,公司第六届董事会第三十次会议,就公司对外担保事项 发表了独立意见。

6、2015年10月26日,公司第六届董事会第三十一次会议,就公司2015年第 三季度报告发表了独立意见。

2015年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效,故对2015年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

1、作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员,2015年度本人主持 召开薪酬与考核委员会会议一次。会上本人审查了公司2014年度报告中披露的公 司高级管理人员的薪酬,认为公司高级管理人员的薪酬情况符合公司的薪酬管理 制度。

2、作为公司第六届董事会提名委员会委员,2015年度本人根据公司《董事 会提名委员会工作细则》规定履行职责,对公司新聘副总经理的人选进行审查并 提出建议。

四、对公司进行现场调查情况

2015年,本人对公司进行了多次实地考察,积极关注并了解公司的生产经营 情况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大 事项的进展情况,掌握公司的运行动态,履行了独立董事的职责,切实维护了公 司和股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履 行职责。对于需董事会审议的各项议案,在对提供的材料进行认真审核的基础上, 独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时,不受公司和主 要股东的影响,切实保护了中小股东的利益。

2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行了有效的监督

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和检查,督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管 理制度》的有关规定,真实、准确、完整地进行信息披露,维护了广大投资者的 合法权益。

六、培训和学习情况

为更好的履行职责,充分发挥独立董事的作用,本人注意学习有关上市公司 新的法律法规和规章制度,提高自身素质,发挥本人在公司治理体系建设的独立 作用,提高了对公司和投资者权益的保护能力,增强了自觉保护社会公众股股东 权益的思想意识。

七、其他工作情况

1、报告期内,本人没有提议召开董事会的情况。

2、报告期内,本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事:张枝梅

二 O 一六年三月十六日