NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 15, 2016

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-02

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次 会议于2016 年3 月14 日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话 等方式通知了全体董事，会议应到董事9 人，实到董事7 人。董事长胡文强先生 因工作原因不能出席本次会议，委托董事王川增先生代其行使表决权。董事张平 江先生因工作原因不能出席本次会议，委托董事康殿海先生代其行使表决权。会 议由董事王川增先生主持。（半数以上董事推举董事王川增先生主持召开本次会 议。）会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表 决方式通过如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工 作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总经理工 作报告》；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2015年度 述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2015年度述职报 告》）

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告全 文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告全文》、 在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告摘要》）

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五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算 报告》；

截至2015 年12 月31 日，公司总资产304,320.11 万元，比年初减少1,220.55 万元，其中流动资产减少2,526.41 万元，非流动资产增加1,305.86 万元。归属 于母公司所有者权益合计15,715.72 万元，比年初减少21,144.08 万元。

2015 年公司完成营业收入214,516.77 万元，比上年同期减少37,374.70 万元；实现归属于母公司所有者的净利润-21,144.08 万元，比上年同期减少 24,363.35 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,360.55 万元，比上年同期增加2,799.61 万元。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2015 年度利润分 配预案》；

经立信会计师事务所审计，公司2015 年度实现归属于母公司所有者的净利 润-211,440,844.19 元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，不提取法定盈余公积金，2015 年末可供股东分配的利润 -1,105,433,946.84 元。董事会提议2015 年度不进行利润分配，也不进行公积 金转增股本。

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2015 年度内部控 制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2015 年度内部控制评价 报告》）

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部审计 工作报告》；

九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集 团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事胡 文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于 与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报 告》）；

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十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第七 届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司第六届董事会成员任期届满，主要股东提名李堂锁、王川增、狄永 红、黄振山、康殿海、张平江为公司第七届董事会非独立董事候选人。本次提名 前已征得其本人的同意。

第七届非独立董事候选人简历：

李堂锁先生：1967 年出生，在职研究生，高级政工师。曾任山西省顾委办 公厅调研室科员、副主任科员，山西省委办公厅综合处副主任科员、综合处主任 科员、正科级秘书、副处级秘书、正处级秘书。现任山西焦煤集团有限责任公司 党委副书记，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委书记。

李堂锁先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司党委副书记， 控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委书记。

王川增先生：1965年出生，本科，机械高级工程师。曾任镇城底矿选煤厂多 经公司副经理、洗煤车间副主任、压滤车间主任兼党支部书记、准备车间主任兼 党支部书记，山西西山晋兴能源有限公司斜沟矿副矿长、选煤厂厂长、党总支部 书记、矿党委委员。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委， 南风化工集团股份有限公司董事、总经理。

王川增先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、 党委常委。

狄永红先生：1961年出生，本科。曾任运城盐化局日化厂副厂长、常务副厂 长，南风化工集团股份有限公司日化分公司经理、日化工作部部长、日化销售部 经理、总经理助理、副总经理。现任南风化工集团股份有限公司董事、常务副总 经理。

狄永红先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

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和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

黄振山先生：1967年出生，本科，高级会计师。曾任西山煤电集团有限责任 公司财务处成本科副科长，山西西山煤电股份有限公司财务部副部长、成本科科 长、部长，山西焦煤集团投资有限公司董事、党委委员、副总经理，山西焦煤集 团有限责任公司对外合作部常务副部长，山西焦煤交通能源投资有限公司副总经 理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委，南风化工集团股 份有限公司董事、总会计师。

黄振山先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、 党委常委。

康殿海先生：1963年出生，硕士研究生，工程师。曾任南风化工集团股份有 限公司原料分公司化工工作部经理、原料分公司经理、供应部经理，北京清华液 晶技术工程研究中心总经理。现任南风化工集团股份有限公司董事、副总经理。

康殿海先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

张平江先生：1965年出生，硕士研究生。曾任中国人民解放军总后勤部第3507 工厂会计主管，西安高科建材科技有限公司总经理助理兼财务部经理，南风化工 集团股份有限公司股东代表监事。现任西安高科建材科技有限公司总会计师，南 风化工集团股份有限公司董事。

张平江先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第 七届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司第六届董事会成员任期届满，第六届董事会提名李玉敏、赵利新、 李俊鹏为公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。 第七届独立董事候选人简历：

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李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。曾任山西通宝能源股 份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份 有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。现任山西财经大 学会计学教授，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公 司独立董事，太原重工股份有限公司独立董事，南风化工集团股份有限公司独立 董事。

李玉敏先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

赵利新先生：1967年出生，财政专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任 山西潞安环能股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，晋 西车轴股份有限公司独立董事，晋城蓝焰煤业股份有限公司独立董事，山西同德 化工股份有限公司独立董事，山西百圆裤业股份有限公司独立董事。现任香港常 盛投资有限公司总经理，中辉期货经纪有限公司独立董事，格林大华期货经纪有 限公司独立董事，南风化工集团股份有限公司独立董事。

赵利新先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

李俊鹏先生：1972年出生，法学硕士，中级律师。曾任山西三晋律师事务所 合作人、副主任，北京民星律师事务所太原分所合伙人、副主任，山西佳境律师 事务所副主任，山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。现任山西谦诚律 师事务所合伙人、副主任、工会主席。

李俊鹏先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审 核无异议后提交公司股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于支付独立董 事薪酬的议案》；

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》及《公司 章程》的有关规定，公司拟支付独立董事每人每年2.8 万元人民币（含税）的薪 酬。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师 事务所及支付报酬的议案》；

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2015年度财务报告审计和 内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好 地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2015年度的审计工作。审 计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2016年度财务报告审计 和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和 其它费用。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章 程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）；

十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2016年 度日常关联交易的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详 见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2016年度日常关联交易 的公告》）；

十六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司 淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山 回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及 子公司对外担保的公告》）；

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公

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司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公 司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子 公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子 公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；

二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子 公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子 公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（第十七项至第二十四 项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供 担保的公告》）；

二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015 年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2015年度股东大会的通知》）。

独立董事对第六项、第七项、第十项、第十一项、第十三项、第十五项和第 十六项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于 公司相关事项的独立意见》。

本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十项至第二十五项议案需提 交公司2015年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2015年度述职 报告。

特此公告。

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