NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

2014年度独立董事述职报告（李玉敏）

各位股东及股东代表：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实 履行职责，通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况，积极发挥了独立董事 的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

本人经公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会选举成为公司第六届董 事会独立董事。2014年度，本人应出席董事会8次和股东大会2次，本人均亲自出 席，无缺席会议的情况，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

• 二、发表独立意见情况

2014年度，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表 了独立意见。

1、2014年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议，就公司放弃对全资子 公司淮安南风鸿运工贸有限公司增资扩股权事项发表了独立意见。

2、2014年8月11日，公司第六届董事会第二十次会议，就公司2014年上半年 控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2014年上半年对外担保情况和公司聘 任副总经理事项发表了独立意见。

3、2014年9月18日，公司第六届董事会第二十一次会议，就公司聘任董事会 秘书事项、会计估计变更事项和对外担保事项发表了独立意见。

4、2014年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议，就公司2014年第 三季度报告发表了独立意见。

5、2014年12月4日，公司第六届董事会第二十四次会议，就公司出售子公司

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股权及资产事项和子公司对外担保事项发表了独立意见。

2014年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效，故对2014年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

1、2014年7月23日，本人被公司审计委员会选举为第六届董事会审计委员会 主任委员。2014年度本人主持召开了审计委员会会议一次，在公司2014年度财务 报告审计过程中本人与年审注册会计师、公司财务部进行了充分沟通，及时了解 审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提 交审计报告。

四、对公司进行现场调查情况

2014年，本人对公司进行了多次实地考察，积极关注并了解公司的生产经营 情况和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，掌握公司的运行动态，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股 东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履 行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上， 独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主 要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督 和检查，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管 理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的 合法权益。

六、培训和学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人注意学习最新的法律法

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规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会 公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构组织的各项培 训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

七、其他工作情况

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

• 2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

• 3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年度，本人将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自已的专长 和工作经验，为公司董事会决策提供建议，为维护公司整体利益和全体股东合法 权益做出努力。

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