NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

2014年度独立董事述职报告（张枝梅）

各位股东及股东代表：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实 履行职责，通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况，积极发挥了独立董事 的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2014年度，公司董事会共召集了14次会议，分别为11次董事会和3次股东大 会。本人委托其他独立董事出席了一次董事会会议，其他会议均亲自出席，无缺 席会议的情况，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

二、发表独立意见情况

2014年度，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表 了独立意见。

1、2014年3月10日，公司第六届董事会第十四次会议，就公司2013年度利润 分配预案、2013年度内部控制评价报告、预计2014年度日常关联交易、控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况和续聘会计师事务所及支付报酬 事项发表了独立意见。

2、2014年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议，就公司2014年第一季 度报告发表了独立意见。

3、2014年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议，就公司放弃对全资子 公司淮安南风鸿运工贸有限公司增资扩股权事项发表了独立意见。

4、2014年8月11日，公司第六届董事会第二十次会议，就公司2014年上半年 控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2014年上半年对外担保情况和公司聘 任副总经理事项发表了独立意见。

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5、2014年9月18日，公司第六届董事会第二十一次会议，就公司聘任董事会 秘书事项、会计估计变更事项和对外担保事项发表了独立意见。

6、2014年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议，就公司2014年第 三季度报告发表了独立意见。

• 7、2014年12月4日，公司第六届董事会第二十四次会议，就公司出售子公司

• 股权及资产事项和子公司对外担保事项发表了独立意见。

2014年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效，故对2014年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

1、本人是董事会提名委员会委员，2014年度，根据公司《董事会提名委员 会工作细则》规定履行职责，对公司新聘副总经理的人选进行审查并提出建议。

2、本人是董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司2013年度报告中披露 的公司高级管理人员的薪酬，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合公司的薪酬 管理制度。

四、对公司进行现场调查情况

2014年，本人对公司进行了多次实地考察，积极关注并了解公司的生产经营 情况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态，履行了独立董事的职责，切实维护了公 司和股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履 行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上， 独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主 要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督 和检查，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管

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理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的 合法权益。

六、培训和学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人注意学习最新的法律法 规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会 公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构组织的各项培 训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

七、其他工作情况

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

• 2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维 护公司和广大股东的利益。

独立董事：张枝梅 二 O 一五年三月十二日

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