NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 4, 2014

南风化工集团股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议 相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及有关法规规定，我们参加了南风化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届董事会第二十四次会议。在审阅了公司提供的有关材料和听取了有 关汇报后，现就会议相关内容发表如下独立意见：

一、关于出售子公司股权及资产关联交易事项的独立意见

本次关联交易符合公司的发展战略；交易定价依据充分、价格合理；交易决 策、表决程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程 的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益。 二、关于公司子公司对外担保事项的独立意见

公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化 工有限公司提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用 的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对本次担保事项进行表决时，表决 程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，没有损害公司及股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事： 周当龙 张枝梅 李仪 李玉敏

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