NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 4, 2014

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2014-37

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次 会议于2014年12月4日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、 电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》 的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名独立董事 候选人的议案》；

鉴于公司董事会缺少一名独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，公司董事会提 名赵利新先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的 同意，提名程序合法有效。

独立董事候选人简历：

赵利新先生：1967 年出生，财政专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾 任山西潞安环能股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事， 晋西车轴股份有限公司独立董事，晋城蓝焰煤业股份有限公司独立董事，山西同 德化工股份有限公司独立董事。现任香港常盛投资有限公司总经理，中辉期货经 纪有限公司独立董事，格林大华期货经纪有限公司独立董事，山西百圆裤业股份 有限公司独立董事。

赵利新先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责 要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未受过中国证监

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会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股票，与公司控股股东 及实际控制人不存在其他关联关系。独立董事候选人赵利新先生的任职资格和独 立性，需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014 年第二次临时股东大会 审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售全资子公 司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股权的议案》；关联董事胡文强、王 川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的 《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》）；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售控股子公 司衡阳南风化工有限公司股权的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避 表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司 股权及资产暨关联交易的公告》）；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售控股子公 司山西钾肥有限责任公司资产的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避 表决；（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司 股权及资产暨关联交易的公告》）；

五、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司 西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时 报》及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）；

六、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司 西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时 报》及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）； 七、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司 天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（详细内容见同日刊登在《证券时报》 及巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）；

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司南 风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保 的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（详细内容见同日刊登在

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《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司子公司对外担保的公告》）；

九、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第 二次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）。

• 本次会议第一至第八项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

• 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年十二月五日

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