NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 18, 2014

关于南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对南风化工集团股份有限公司（以 下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

1、关于聘任董事会秘书事项的独立意见

本次聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。经审阅高翔林先生的个人履历、工作情况等，我们认为其担任董事会秘书的 任职资格合法，未发现其有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市 公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》第二十条规定的情形；未发现存 在被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中 国证监会及其他有关部门处罚和深圳证券交易所惩戒的情况。同意公司董事会聘 任高翔林先生为公司董事会秘书。

2、关于会计估计变更事项的独立意见

公司结合实际情况，对应收款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限和残 值率进行变更，符合必要性、合理性原则，变更后的会计估计能够更加客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，其审议和表决程序符合有关法律法规的规 定，不会损害公司及股东的利益。同意公司本次会计估计变更事项。

3、关于对外担保事项的独立意见

公司与晋煤金石化工投资集团有限公司签订《互保协议》，相互为对方的金 融贷款提供信用担保，互保总额不超过贰亿元人民币，担保期限两年；与西山煤 电（集团）有限责任公司签订《互保协议》，相互为对方的金融贷款提供信用担 保，互保总额不超过叁亿元人民币，担保期限两年。截止目前(含上述担保）， 公司对外担保总额为152,400 万元，占2013 年度经审计净资产的447.22％，无

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逾期担保。公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章 程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。上述担保属于公司生 产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公 司股东、尤其是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司2014 年第一次临时 股东大会审议。

独立董事： 周当龙 张枝梅 李仪 李玉敏

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