NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Aug 12, 2014

关于南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议相关事宜的

专项说明及独立意见

根据《独立董事指导意见》、《深交所股票上市规则》等法规要求，我们对 公司第六届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监会［2005］120号）以及《独立董事工作制度》等有关规定 赋予独立董事的职责，我们本着对全体股东负责的态度，对2014年上半年公司与 控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表如 下专项说明及独立意见：

（1）2014年上半年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况。

（2）截止2014年6月30日，公司对外实际担保总额为23,950万元人民币，占 公司2014年6月30日合并报表归属于母公司净资产的95.02%。公司不存在为控股 股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期内所有担保属于公司生产 经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司 股东、尤其是中小股东的利益。

2、根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，我们对郭向东先生的相 关材料进行了认真审核，一致认为：郭向东先生具备公司高级管理人员任职资格， 具有较为丰富的企业经营管理经验，同意董事会聘任郭向东先生为公司副总经 理。

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