NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 11, 2014

2013年度独立董事述职报告(张枝梅)

作为南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2013 年度的工作中,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实 履行职责,通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况,积极发挥了独立董事 的作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013 年度履职情况报告如下:

一、出席会议情况

2013年度,公司董事会共召集了20次会议,分别为14次董事会和6次股东大 会。本人委托其他独立董事出席了一次董事会会议,其他会议均亲自出席,无缺 席会议的情况,履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

二、发表独立意见情况

2013年度,本人依据有关法律法规及相关制度规定,对公司的下列事项发表 了独立意见。

1、2013年1月17日,公司第五届董事会第二十五次会议,就公司董事会换届 和对外担保事项发表了独立意见。

2、2013年2月4日,公司第六届董事会第一次会议,就公司聘任经理层人选 发表了独立意见。

3、2013年4月16日,公司第六届董事会第二次会议,就公司2012年度利润分 配预案、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司预计2013年度日常关联交易、 提名独立董事候选人、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况 和续聘会计师事务所及支付报酬事项发表独立意见。

4、2013年4月19日,公司第六届董事会第三次会议,就公司2013年第一季度 报告发表了独立意见。

5、2013年6月20日,公司第六届董事会第四次会议,就提名独立董事候选人、

聘任公司总经理和聘任公司高级管理人员发表了独立意见。

6、2013年7月24日,公司第六届董事会第六次会议,就2013年上半年公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况和对外担保情况发表了 专项说明和独立意见。

7、2013年8月28日,公司第六届董事会第七次会议,就山西焦煤集团财务有 限责任公司(以下简称"山焦财务")为公司及控股子公司提供金融服务关联交 易事项、公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议事项、公司 与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议事项和担保 事项发表了独立意见。

8、2013年9月27日,公司第六届董事会第十次会议,就公司控股子公司与参 股公司关联交易事项和公司放弃权利暨关联交易事项发表了独立意见。

9、2013年12月5日,公司第六届董事会第十三次会议,就公司子公司南风集 团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保 事项和公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化 工有限公司提供担保事项发表了独立意见。

2013年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效,故对2013年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

1、本人是董事会提名委员会委员,2013年度,根据公司《董事会提名委员 会工作细则》规定履行职责,对公司第六届董事候选人、总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书等人员的人选进行审查并提出建议。

2、本人是董事会薪酬与考核委员会委员,审查了公司2013年度报告中披露 的公司董事、高级管理人员的薪酬,认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符 合公司的薪酬管理制度。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司进行现场调查情况

2013年,本人对公司进行了多次实地考察,积极关注并了解公司的生产经营 情况和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的 进展情况,掌握公司的运行动态,履行了独立董事的职责,切实维护了公司和股 东的利益。

2、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履 行职责,对于需董事会审议的各项议案,在对提供的材料进行认真审核的基础上, 独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时,不受公司和主 要股东的影响,切实保护了中小股东的利益。

3、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行了有效的监督 和检查,督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管 理制度》的有关规定,真实、准确、完整地进行信息披露,维护了广大投资者的 合法权益。。

4、为更好的履行职责,充分发挥独立董事的作用,本人注意学习有关上市 公司的新的法律法规和规章制度,提高自身素质,发挥本人在公司治理体系建设 的独立作用,提高了对公司和投资者权益的保护能力,增强了自觉保护社会公众 股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、报告期内,本人没有提议召开董事会的情况。

2、报告期内,本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年度,本人将一如既往地勤勉、尽责,利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供有价值的参考意见,加强 与其他董事、监事及管理层的沟通,积极有效地履行独立董事的职责,更好地维 护公司和广大股东的利益。

独立董事:张枝梅