NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Nov 22, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-54

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议， 于2013 年11 月22 日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电 子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的 规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局对公 司现场检查情况监管关注函的整改方案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资 讯网上披露的《关于山西证监局对公司现场检查情况监管关注函的整改方案公告》）

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司章程（2013年修订）》； 公司章程的第九十七条进行了修订，其他内容不变；（内容详见同日在《证券时报》 和巨潮资讯网上披露的《公司章程（2013年修订）》）

修订前：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  • （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  • （八）不得擅自披露公司秘密；

  • （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  • （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

修订后：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

• 行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  • （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  • （八）不得擅自披露公司秘密；

  • （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  • （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

公司对外担保责任追究程序特别规定：

公司董事，监事或其他高级管理人员未按公司《对外担保管理制度》规定程序 擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或公司《对外担保管理制度》规 定、无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而 使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《股东大会议事规则（2013 年修订）》；该议事规则根据《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）进行了 修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则（2013 年修订）》）

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《信息披露事务管理制度 （2013年修订）》；该制度根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）进 行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《信息披露事务管 理制度（2013年修订）》）

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金管理办法（2013 年修订）》；该办法根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》 和巨潮资讯网上披露的《募集资金管理办法（2013年修订）》）

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内幕信息知情人登记制 度（2013年修订）》；该制度根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（中国证监会公告[2011]30号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》 和巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人登记制度（2013年修订）》）

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部审计办法（2013 年修订）》；该办法根据公司实际和《上市公司章程指引》进行了修订；（内容详见同 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《内部审计办法（2013年修订）》）

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《重大投资管理制度》。 （内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《重大投资管理制度》） 本次会议第二项和第三项议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 O 一三年十一月二十三日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==