NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Aug 28, 2013

南风化工集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第七次会议

相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及有关法规规定，我们参加了南风化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届董事会第七次会议。在审阅了公司提供的有关材料和听取了有关汇 报后，现就会议相关内容发表如下独立意见：

一、关于山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）为公司 及控股子公司提供金融服务关联交易事项的独立意见

1、山焦财务作为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有合法的经营资质,其为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法 规的规定；

2、公司与山焦财务拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原 则公允,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性；

3、公司出具的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的 风险评估报告》，全面客观地反映了山焦财务的经营资质、业务和风险状况；

4、公司制定的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的 风险应急处置预案》, 能够有效防范、及时控制和化解公司在山焦财务的资金风 险，维护资金安全；

5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本, 符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关 联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和股东的 利益。同意将该事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议事项的

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独立意见

公司全资子公司四川同庆南风有限责任公司与四川蓉兴化工有限责任公司 的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则， 价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表 决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规 定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2013 年第三次临时股东 大会审议。

三、关于公司与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销 协议事项的独立意见

公司与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司的关联交易严格遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在 损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规， 关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股 东的利益。同意将该事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、关于担保事项的独立意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、贵州南风日化有限责任公司、安徽安庆南风日化有限责任公司、四川同庆南 风有限责任公司五家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经 营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生 产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风 险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同意将担保事项提交公 司2013 年第三次临时股东大会审议。

独立董事： 周当龙 张枝梅 李仪

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