NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

2012年度独立董事述职报告（周当龙）

各位董事：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真 履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2012年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2012年度，公司董事会共召集了12次会议，分别为8次董事 会和4次股东大会。本人委托其他独立董事出席了一次董事会会议，其他会议均 亲自出席，无缺席会议的情况。

二、发表独立意见情况

2012年度，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表 了独立意见。

1、2012 年4 月17 日，公司第五届董事会第十八次会议，就公司2011 年度 利润分配预案、2011 年度内部控制自我评价报告、预计2012 年度日常关联交易 和2011 年度关联方资金占用和对外担保事项发表了独立意见。

2、2012年7月16日，公司第五届董事会第二十一次会议，就公司修改章程和 未来三年（2012年-2014年）股东回报规划事项发表了独立意见。

3、2012年8月16日，公司第五届董事会第二十二次会议，就公司2012年半年 度关联方资金占用和对外担保事项发表了独立意见。

• 4、2012 年11 月26 日，公司第五届董事会第二十四次会议，就公司聘任会

• 计师事务所及支付报酬和为控股子公司提供担保事项发表了独立意见。

2012年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序

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均合法有效，故对2012年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

1、本人是董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作 职责：

（1）2012年11月26日，参加了审计委员会会议，提议聘请立信会计师事务 所为公司2012年度财务审计机构。

（2）2012年12月15日，参加了审计委员会召开的2012年度财务报告沟通会 议，审阅了公司2012年审计工作计划及相关资料，同负责公司2012年度审计工作 的立信会计师事务所协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间。

（3）年审会计师事务所进场后，参加了审计委员会于2013年3月7日召开的 会议，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题及2012年度审计报告初稿完成 的时间进行了沟通和交流。

（4）年审注册会计师出具2012年度财务报告审计意见后，参加了审计委员 会于2013年4月16日召开的会议，审阅了公司2012年度财务报告，形成了书面审 议意见并对立信会计师事务所从事公司2012年度审计工作进行了总结。

2、本人是董事会提名委员会主任委员，2012年度，根据公司《董事会提名 委员会工作细则》规定履行职责，对公司第六届董事候选人、总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等人员的人选进行审查并提出建议。

3、本人是董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司2012年年度报告中披 露的公司董事、高级管理人员的薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况 符合公司的薪酬管理制度。

4、本人是董事会战略委员会委员，2012年度，根据《董事会战略委员会工 作细则》规定履行职责，参与了公司发展战略会规划的参改和审定，为进一步确 定公司的发展方向发挥了重要作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人对2012年度公司生产经营、财务管理、关联交

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易及其他重大事项进行了主动查询，详细听取了相关人员的汇报并获取了相关资 料，及时充分地了解了公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。

2、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履 行职责，对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上， 独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主 要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。

3、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督 和检查，同时持续关注公司信息披露后社会及投资者的反响，督促公司严格按照 《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。。

4、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律 法规和规章制度，不断提高参与公司制度建设的能力，发挥推动公司内部体系建 设的作用，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

2012年度本人没有提议召开董事会，提议聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

2013年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维 护公司和广大股东的利益。

独立董事：周当龙

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