NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 17, 2013

独立董事关于第五届董事会第二十五次会议 相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及有关法规规定，我们参加了南风化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第五届董事会第二十五次会议。在审阅了公司提供的有关材料和听取了有 关汇报后，现就会议相关内容发表如下独立意见：

1、关于董事会换届事宜的独立意见

本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定。经审阅董事会候选人胡文强、杨清民、王跃宣、黄振山、康殿海、张平江、 周当龙、张枝梅的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任 公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。同意将该事项提交公司2013年第一次临时股东大会审 议。

2、关于公司对外担保事项的独立意见

公司与霍州煤电集团有限责任公司拟签订《互保协议》，相互为对方的金融 贷款提供信用担保，累计最高净额不超过六亿元人民币，担保期限五年。截止目 前(含上述担保），公司对外担保总额为118,800万元，占2011年度经审计净资产的 351.81％，无逾期担保。公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。此项担保 属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损 害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同意将该事项提交公司2013年第一 次临时股东大会审议。

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