NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 17, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-01

南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次 会议于 2013 年 1 月 17 日在集团公司总部会议室召开。会议应到董事 7 人，实到 董事 5 人。董事长万建军先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长王跃 宣先生主持召开本次会议并代其行使表决权。独立董事郭凤君女士因工作原因未 能出席本次会议，委托独立董事张枝梅女士代其行使表决权。会前公司证券部以 传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召开符合《公司法》、《公 司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届 选举及提名独立董事候选人的议案》；（独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明见附件）

鉴于公司第五届董事会成员任期届满，主要股东提名胡文强、杨清民、王跃 宣、黄振山、康殿海、张平江为第六届董事会非独立董事候选人，第五届董事会 提名周当龙、张枝梅为第六届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人 的同意。新一届非独立董事及独立董事候选人简历如下：

非独立董事候选人简历

胡文强先生：1968 年出生，本科，高级工程师。曾任西山矿务局官地矿技 术员、多经总公司国际公司副经理、外贸处处长、进出口公司经理，西山煤电集 团有限责任公司外贸处处长，山西西山煤电股份有限公司副总经理，山西西山晋

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兴能源有限责任公司总经理、副董事长，西山煤电集团有限责任公司董事、党委 常委，山西西山煤电股份有限公司副董事长、总经理、党委委员，山西西山晋兴 能源有限责任公司董事长、党委书记，山西焦煤集团有限责任公司副总经理、安 监局局长、对外事务部部长、对外合作部部长。现任山西焦煤集团有限责任公司 副总经理、对外事务部部长、对外合作部部长，山西焦煤交通能源投资有限公司 董事长，山西焦煤运城盐化集团公司董事长、党委副书记、总经理。

胡文强先生没有持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司副总经理、 对外事务部部长、对外合作部部长，控股股东山西焦煤运城盐化集团公司董事长、 党委副书记、总经理。

杨清民先生：1965 年出生，在职硕士研究生，高级工程师。曾任山西焦化 集团有限公司化产车间技术员、新产品开发处助理工程师、科技处助理工程师、 工程师、处长助理、总工程师、总工程师办公室主任，山西焦化股份有限公司科 技部部长助理、总经理、总工程师办公室主任、技术中心副主任、党委委员，山 西焦化集团有限公司董事、党委委员、副总经理兼副董事长。现任山西焦化集团 有限公司副总经理，山西焦煤运城盐化集团公司副董事长、党委书记。

杨清民先生没有持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团公司副董事长、党 委书记。

王跃宣先生：1960 年出生，在职硕士研究生，高级会计师、高级统计师。 曾任盐化局生产计划处干事，综合计划处副处长、处长，盐化局局长专职助理、 副局长，南风化工集团股份有限公司总会计师、董事长、总经理，中盐运城盐化 集团有限公司副董事长。现任山西焦煤运城盐化集团公司副董事长、党委副书记， 本公司副董事长兼总经理。

王跃宣先生持有南风化工16427 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团公司副董事长、党 委副书记。

黄振山先生：1967 年出生，本科，高级会计师。曾任西山矿务局财务处科 员，西山煤电集团有限责任公司财务处成本科副科长，山西西山煤电股份有限公

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司财务部副部长、成本科科长、部长，山西焦煤集团投资有限公司副总经理、董 事，山西焦煤集团有限责任公司对外合作部常务副部长，山西焦煤交通能源投资 有限公司副总经理。现任山西焦煤运城盐化集团公司董事。

黄振山先生没有持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团公司董事。

康殿海先生：1963 年出生，硕士研究生，工程师。曾任南风化工集团股份 有限公司原料分公司矿产办科员、九工段生产段长、制造科科长、化工工作部经 理、原料分公司经理、供应部经理，北京清华液晶技术工程研究中心总经理。现 任本公司董事、副总经理。

康殿海先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

张平江先生：1965 年出生，硕士研究生。曾任中国人民解放军总后勤部第 3507 工厂会计主管，西安高科建材科技有限公司总经理助理兼财务部经理。现 任西安高科建材科技有限公司总会计师，本公司股东代表监事。

张平江先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。 独立董事候选人简历

张枝梅女士：1954 年出生，本科，高级律师。曾任山西省运城市政府首席 法律顾问，运城市国资委等多家政府职能部门法律顾问，山西关铝股份有限公司 法律顾问，亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事。现任山西衡霄律 师事务所主任，本公司独立董事。

张枝梅女士不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

周当龙先生：1947 年出生，本科。曾任山西省运城市地委和市委副秘书长， 运城市国资委主任、党委副书记。现任本公司独立董事。

周当龙先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

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第六届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审 核无异议后与其他非独立董事候选人一并提交公司2013年第一次临时股东大会 审议。根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，公司第六届董事会由九人组成，其中三名为独立董事，现 暂缺一名会计专业人士担任的独立董事，公司将在6月底前补足。独立董事对该 项议案进行了审议并发表了独立意见，详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的《独 立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见》。

二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于支付独立董 事薪酬的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》及《公司 章程》的有关规定，公司拟支付独立董事每人每年 2.8 万元人民币（含税）的薪 酬。

该议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《南风化工集团股 份有限公司内部控制管理及评价办法》；（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的 《南风化工集团股份有限公司内部控制管理办法》和《南风化工集团股份有限公 司内部控制评价办法》）

四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与霍州煤电 集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮资讯 网的《南风化工集团股份有限公司对外担保公告》）

五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的《南风化 工集团股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告。

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附件：

南风化工集团股份有限公司

独立董事提名人声明

南风化工集团股份有限公司现就提名周当龙、张枝梅为南风化工集团股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南 风化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名 人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任 上市公司董事的资格。

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如否，请详细说明：______

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如否，请详细说明：______

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 的规定取得独立董事资格证书。

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四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南风化工集团股份有限公 司及其附属企业任职。

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五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南风化工集团股份有限公司

已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

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如否，请说明具体情形_______

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南风化工集团股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______

七、被提名人及其直系亲属不在南风化工集团股份有限公司控股股东、实际 控制人及其附属企业任职。

 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______

八、被提名人不是为南风化工集团股份有限公司或其附属企业、南风化工集 团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。  是 □ 否

如否，请说明具体情形_______

九、被提名人不在与南风化工集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人 或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的 控股股东单位任职。

 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

 是 □ 否 如否，请详细说明：_______

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期

的人员。

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如否，请详细说明：______

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员。

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如否，请详细说明：______

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。  是 □ 否

如否，请详细说明：______

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响 被提名人独立性的情形。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。  是 □ 否

如否，请详细说明：______

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干 部。

 是 □ 否 如否，请详细说明：_______

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。  是 □ 否

如否，请详细说明：_____

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务 未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央 管理干部。

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如否，请详细说明：______

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务 尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

 是 □ 否

如否，请详细说明______

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司 任职的情形。

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如否，请详细说明______

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。  是 □ 否

如否，请详细说明：______

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管 理暂行办法》的规定。

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如否，请详细说明：______

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独 立董事和外部监事制度指引》的规定。

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如否，请详细说明：______

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

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如否，请详细说明：______

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事 任职资格的相关规定。

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二十七、包括南风化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5 家，同时在南风化工集团股份有限公司未连续担任独立董事 超过六年。

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二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督 促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职情况等详细信息予以公示。

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二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议的情形。

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最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议

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三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见

或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

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三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处

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罚的情形。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的情形。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

三十三、被提名人不存在年龄超过70 岁，并同时在多家公司、机构或者社 会组织任职的情形。

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如否，请详细说明：______

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公 司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名 人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

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南风化工集团股份有限公司

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独立董事候选人声明

声明人周当龙，作为南风化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，现公开声明和保证，本人与南风化工集团股份有限公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

二、本人符合该公司章程规定的任职条件。

 是 □ 否

如否，请详细说明：___

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规 定取得独立董事资格证书。

 是 □ 否

如否，请详细说明：___

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上 的已发行股份或是该公司前十名股东。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

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 是 □ 否

如否，请详细说明：______

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

八、本人不是为南风化工集团股份有限公司或其附属企业、南风化工集团股 份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。  是 □ 否 如否，请详细说明：______

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。  是 □ 否 如否，请详细说明：______

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人 员。  是 □ 否 如否，请详细说明：______

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

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如否，请详细说明：______

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如否，请详细说明：______

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本

人独立性的情形。

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如否，请详细说明：___

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检

察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务 直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

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如否，请详细说明：___

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按 规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部。

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如否，请详细说明：___

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未 按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

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如否，请详细说明：___

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休 后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任 职的情形。

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如否，请详细说明：___

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》 的规定。

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如否，请详细说明：___

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 监事制度指引》的规定。

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如否，请详细说明：___

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

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如否，请详细说明：______

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的 相关规定。

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如否，请详细说明：___

二十七、包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家，且本人未在南风化工集团股份有限公司连续担任独立董事达 六年以上。

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二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工 作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

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如否，请详细说明：___

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公 司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信 息予以公示。

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三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席 董事会会议的情形。

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最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议

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三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见 或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

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如否，请详细说明：___

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的 情形。

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如否，请详细说明：______

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级 管理人员的情形。

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三十四、本人不存在年龄超过70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组 织任职的情形。

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如否，请详细说明：______

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

周当龙郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的 法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严 格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉 尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符

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合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独 立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深 圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上 述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：周当龙

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南风化工集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人张枝梅，作为南风化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，现公开声明和保证，本人与南风化工集团股份有限公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

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如否，请详细说明：___

二、本人符合该公司章程规定的任职条件。

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如否，请详细说明：___

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规 定取得独立董事资格证书。

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如否，请详细说明：___

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职。

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如否，请详细说明：______

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上 的已发行股份或是该公司前十名股东。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发

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行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

八、本人不是为南风化工集团股份有限公司或其附属企业、南风化工集团股 份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。  是 □ 否

如否，请详细说明：______

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。  是 □ 否

如否，请详细说明：______

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人 员。

 是 □ 否

如否，请详细说明：______

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员。

 是 □ 否 如否，请详细说明：______

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十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

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如否，请详细说明：______

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如否，请详细说明：______

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本

人独立性的情形。

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如否，请详细说明：______

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如否，请详细说明：___

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检 察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务 直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

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如否，请详细说明：___

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按 规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部。

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如否，请详细说明：___

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未 按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

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如否，请详细说明：___

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休 后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任 职的情形。

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如否，请详细说明：___

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

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如否，请详细说明：___

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》 的规定。

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如否，请详细说明：___

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 监事制度指引》的规定。

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如否，请详细说明：___

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事

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和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

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如否，请详细说明：______

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的 相关规定。

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如否，请详细说明：___

二十七、包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家，且本人未在南风化工集团股份有限公司连续担任独立董事达 六年以上。

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如否，请详细说明：___

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工 作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

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如否，请详细说明：___

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公 司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信 息予以公示。

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如否，请详细说明：______

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席 董事会会议的情形。

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最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__25__

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次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见

或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

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如否，请详细说明：___

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的 情形；

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三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级 管理人员的情形；

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三十四、本人不存在年龄超过70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组 织任职的情形。

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如否，请详细说明：______

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。  是 □ 否

如否，请详细说明：___

张枝梅郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的 法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严 格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉 尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司

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存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符 合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独 立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深 圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上 述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：张枝梅

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