NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Nov 26, 2012

独立董事关于第五届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二 十四次会议于2012年11月26日在集团公司总部四楼会议室召开，作为公 司的独立董事，我们认真审阅了会议资料，发表如下独立意见：

一、 关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案的独立意见

立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资质，具备多年为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和内部 控制进行审计,满足公司2012年度财务审计和内部控制审计工作的要求。 公司董事会在发出《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》前，已 经取得了我们的认可。此事项的审议和表决程序符合中国证监会、深交 所和《公司章程》的有关规定。因此同意将该议案提交公司2012年第三 次临时股东大会审议。

二、 关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日 化有限公司、贵州南风日化有限公司三家控股子公司提供最高额连带责 任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程 序合法、合理，关联董事依法回避了表决。公司对以上控股子公司的生 产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保， 无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此 同意将上述担保提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

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