NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 20, 2012

关于南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议相关事宜的 专项说明及独立意见

根据《独立董事指导意见》、《深交所股票上市规则》等法规要求，我们对 公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见：

关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监会［2005］120号）以及《独立董事工作制度》等有关规定赋予 独立董事的职责，我们本着对全体股东负责的态度，对2012年上半年公司与控股 股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表如下专 项说明及独立意见：

1、2012年上半年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

2、截止2012年6月30日，公司对外担保总额为22,700万元人民币，占公司2012 年6月30日合并报表归属于母公司净资产的65.79%。公司不存在为控股股东及本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告 期内所有担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、 合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

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