NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 17, 2012

独立董事对公司第五届董事会

第二十一次会议相关事项的独立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月16日召开了公司 第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《公 司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发【2012】37号）、山西证监局《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（晋证监函【2012】127号）等相关规定，本人作为公司 的独立董事，会前审阅了上述议案，并同意将上述议案提交董事会讨论，现对上 述事项发表以下独立意见：

1、公司的利润分配政策及股东回报规划等是在综合分析公司未来三年盈利能 力、经营发展规划、股东回报预期、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分 考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定的，采取现 金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定、科学 的利润分配政策。

2、上述议案的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，我们同意上述议案，并同意将《关于修改公司章程的议案》和《公司 未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。

独立董事： 周当龙 张枝梅 郭凤君

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