NORTH COPPER CO.,LTD. - Board/Management Information 2012

证券代码:000737 证券简称:南风化工编号:2012—021

南风化工集团股份有限公司

关于第五届董事会第二十次会议合法性问题的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届董事会第二十次会议决议公告后,江苏南风化工有限责任公司 (以下简称"江苏南风")另一股东淮安高尔登投资有限公司(以下简称"高尔登公司")2012 年 6 月 12 日在和讯网上发表声明,称本公司关于出售江苏南风股权的决议公告为虚假信息。

本公司认为此次会议关于股权转让的决议,程序合法。现将有关情况说明如下:

1、根据《中华人民共和国公司法》,并无规定有限责任公司的股权转让必须召开股东会讨论通过。

2、江苏南风现有股东为本公司和高尔登公司两家法人单位,其出资比例分别为:本公司占 54%,高尔登公司占 46%。本公司拟转让其持有江苏南风 54%的股权给股东以外的人,应就其股权转让事项书面通知高尔登公司征求同意。高尔登公司自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让;高尔登公司不同意转让的,应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

3、本公司于 2012 年 5 月 3 日通过公证处向高尔登公司送达了《股权转让通知书》,该通知书对本公司拟出售江苏南风股权的意向,尤其是关于转让价格为五亿元以上人民币这一核心条件以及高尔登公司应当履行义务的内容告知是具体、明确的。

4、在本公司书面通知高尔登公司股权转让一事之前,本公司曾于 2012 年 3 月 23 日和 2012 年 4 月 19 日,委派两名高管两次同高尔登公司高管沟通股权转让事宜;公司于 2012 年 5 月 3 日正式发函就股权转让一事通知高尔登公司后, 又委派两名高管于 2012 年 5 月 7 日前往高尔登公司,与其高管协商股权转让事宜。三次协商,高尔登公司都未就 5 亿元以上人民币价格购买本公司所持江苏南风 54%股权予以确认。

5、高尔登公司在接到本公司《股权转让通知书》后的三十日内给本公司回函两份,亦均无表明以相同条件,即以五亿元以上人民币的价格购买本公司所持江苏南风 54%股权。

6、2012 年 6 月 5 日,高尔登公司接到本公司的《股权转让通知书》已经超过三十日,本公司第五届董事会第二十次会议表决通过《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》。本次股权转让价格为 50183.3 万元,与本公司给高尔登公司的《股权转让通知书》中的内容相符。

7、在股权转让未果前,本公司没有义务将拟受让方告知高尔登公司,反而具有为拟受让方保密的责任。本公司严格恪守了基本的商业规则。

8、本公司按照《公司法》第 72 条的规定书面通知高尔登公司拟转让其所持江苏南风股权给股东以外的人,高尔登公司在收到通知后的三十日内未明确表示同意转让和购买该股权,应当认定为其同意本公司向江苏南风股东以外的人转让股权。股东的优先购买权为相同条件下优先。而股权转让的基本要件为价格,高尔登公司虽然表示不放弃优先购买权,但却不对转让价格予以确认,应当认定其放弃了优先购买权。

9、本公司第五届董事会第二十次会议所作的《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》合法、有效。