NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 12, 2011

证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2011—22

南风化工集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十六次 会议于2011 年12 月9 日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于2011 年12 月7 日以传真、电话等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于放弃对 控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案》；关联董事万建军、 刘苗夫先生回避表决；独立董事事前认可并发表了如下独立意见：公司放弃对淮 安南风盐化工增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产 生积极影响，有利于公司的长远发展。本议案需要提交股东大会审议。

详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃对控股子 公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的公告》。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子 公司（中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司清算的议案》。

江苏南风公司系本公司控股子公司，本公司持有江苏南风44%股权，克瑞米 德萨持有江苏南风43%股权，洪泽银珠持有江苏南风13%股权，江苏南风股东之 一的克瑞米德萨提出清算请求，另一股东洪泽银珠同意克瑞米德萨提出的请求，

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本公司拟亦同意清算提议。江苏南风的解散清算对本公司整体业务发展和盈利 水平无重大影响。

截至2010 年12 月31 日，江苏南风资产总额为10,304.55 万元人民币，负 债总额为1,571.97 万元人民币，净资产为8,732.57 万元人民币，营业收入为 11,347.40 万元人民币，净利润为-2,235.81 万元人民币。（经审计数据）。截至 2011 年9 月30 日，江苏南风资产总额为10,163.74 万元人民币，负债总额为 1,431.17 万元人民币，净资产为8,732.57 万元人民币。（未经审计数据）。

江苏南风关闭后，为了发挥资源优势，公司拟新建一套年产60 万吨的盐硝 联产设施（正在建设中），以弥补江苏南风清算后对本公司造成的元明粉缺口。 故新项目实施后，不仅产量增加，而且收入和效益也会同步增长。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与运城 市天宝房地产开发有限公司进行合作开发项目的议案》。

详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与运城市天宝 房地产开发有限公司进行合作开发项目的公告》。

四、会议以6票同意，1票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于对控股子 公司西安南风日化有限责任公司增资的议案》，关联董事文琳先生回避表决， 董事刘苗夫先生投反对票，独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是认为该公司 效益不理想。

详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对控股子公司 西安南风日化有限责任公司增资的公告》。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为控制 子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》。本议案需要提 交股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控制子公司 本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的公告》

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六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》

详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《南风化工集团股份 有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O 一一年十二月十三日

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