NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2011 006

南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会 议于2011年4月20日在公司总部大会议室召开。会前公司证券部以传真、电话或专 人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事8人。副董事长文琳 先生因工作原因，未能现场参加本次会议，全权委托副董事长王跃宣先生代其行 使对会议议案的表决权。会议由董事长万建军先生主持。会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度董事会工 作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度总经理工 作报告》；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2010年度 述职报告》；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司 独立董事2010年度述职报告》）

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年年度报告全 文》；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2010年年度报告全文》、及 同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《2010年年度报告摘要》）

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度财务决算 报告》；

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六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度利润分配 预案》；

经大信会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利 润为 -511,284,915.34元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，不提取法定盈余公积金，2010 年末可供股东分配的利润为 -986,486,225.14元。董事会提议2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度公司内部 控制自我评价报告》；

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值 准备的议案》；

为准确反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计 准则》和公司会计政策、会计估计的规定，经过认真分析，公司对2010年合并会 计报表范围内的预计无法收回应收款项全额计提坏账准备、对部分在建工程计提 了减值准备，详情如下：

1、因本公司及控股子公司西安南风日化有限责任公司、安徽安庆南风日化有 限责任公司、贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司，本 溪经济开发区南风日化有限公司、山西钾肥有限责任公司等单位应收武汉顺意达 销售公司等6701家客户款项245,577,065.83元预计无法收回，公司基于谨慎性原 则，对上述款项作单项减值测试后，全额计提坏账准备245,577,065.83元，与按 账龄计提坏账准备相比影响公司2010年利润总额减少153,023,512.68元。

2、本公司日化分公司及洗化分公司在建的合成洗涤剂改造工程和浓缩洗衣粉 生产线工程因市场和技术变化，本年度暂停建设而存在减值迹象，对其进行减值 测试后计提减值准备27,330,324.06元。其中合成洗涤剂改造工程期末账面余额为 67,869,730.42元，经减值测试后对其计提减值准备25,594,832.34元；浓缩洗衣 粉生产线工程期末账面余额为10,036,589.40元，经减值测试后对其计提减值准备 1,735,491.72元。对上述两项在建工程计提减值准备影响公司2010年利润总额减 少27,330,324.06元。

在进行本次计提的同时，公司已采取积极追收上述应收款项的一系列措施。

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根据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计 提坏账准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

公司独立董事发表了独立意见一致认为：本次计提坏账准备公司基于谨慎性 原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，依据充分，公 允的反映了公司资产状况。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更 的议案》；（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》）

十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2011年度 日常关联交易的议案》；关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生 先生依法回避表决。

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于预计2011年度日常关联 交易的公告》）

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师 事务所及支付报酬的议案》；

董事会拟继续聘请大信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，聘期 一年，审计费用70万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年第一季度 报告全文》；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公司《2011年第一季度报告全 文》、及同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上公司《2011年第一季度报告正 文》）

十三、以7票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；关联董事文琳先生依法回避表 决。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公

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司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；关联董事文琳先生依法回避表 决。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公 司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公 司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

（第十三项至第十九项内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公司《关 于对控股子公司提供担保的公告》）

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈资 金支付审批制度〉的议案》；

（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《资金支付审批制度》）

二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010 年年度股东大会的议案》；

（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《南风化工股份有 限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》）

本次会议第一项、第五项、第六项、第八项、第十一项、第十三项、第十 四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项议案需 提交公司2010年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2010年度述 职报告。

特此公告。

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