NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Dec 3, 2010

独立董事关于第五届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十二次会议于 2010 年 12 月 2 日以通讯表决方式召开，作为公司独立 董事，我们认真审阅了会议资料，发表如下独立意见：

一、关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案

本次收购股权，进一步整合了集团公司进出口贸易业务资源，理 顺和规范公司同各子公司的产权关系，本次交易的价格确定方式合 理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，本次转让 股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》 的有关规定。

二、关于投资设立南风集团日化销售公司的议案

日化销售公司的成立，有利于进一步理清公司生产与销售的内部 责任边界问题，有利于增强公司目标责任的刚性约束、大幅降低公司 内部交易成本，有利于提高公司日化产品在市场中的反应速度和应对 能力，从而提高公司在日用洗涤剂市场的竞争效率，保障公司能够有 效实现经营目标。本投资方案科学可行，不会对其他股东权益产生损 害。如果项目能够发挥预期效益，将会使公司所有股东受益。此议案 表决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。

三、关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案及关于聘任会 计师事务所及支付报酬的议案的独立意见

鉴于公司实际控制人中国盐业总公司财务审计机构变更。为了便 于公司审计工作的有效进行，公司终止同中瑞岳华会计师事务所的合 作，聘任大信会计师事务所为公司 2010 年度审计机构，聘期一年，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司支付给大信会计师事务所的报酬为 70 万元/年。大信会计师事务 所具备证券、期货相关业务审计资质、具备多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司 2010 年度财务审计工作要求。该议案的审议和表决程序符合中国证 监会、深交所和《公司章程》的有关规定。同意提交公司 2010 年第 三次临时股东大会审议。

四、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司为三家控股子公司西安牙膏、安庆南风、西安南风及全资孙 公司天津贸易提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和 资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。由于公司对以上 四家公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公 司提供反担保，因此无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是 中小股东的利益。

独立董事： 郭凤君 周当龙 张枝梅

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==