NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Dec 14, 2009

南风化工集团股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第五次会议议案的事前认可意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事 会第五次会议将于2009 年 12 月13 日召开，本次会议拟审议《关于 江苏南风化工有限责任公司投资建设60 万吨/年硝盐联产项目的议 案》和《关于转让部分资产的议案》。根据有关规定，在召开董事会 审议上述议案之前，公司证券部向我们提交了《60 万吨/年硝盐联产 工程可行性研究报告》、《资产评估报告》等相关资料，我们认真查阅 和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层 及相关负责人进行了询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完 整的基础上，基于独立判断，我们认为控股子公司江苏南风化工有限 责任公司投资建设60 万吨/年硝盐联产项目及公司转让部分资产的 事项符合公司发展战略规划，同意将两项议案提交公司第五届董事会 第五次会议审议。

独立董事： 周当龙 郭凤君 张枝梅

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南风化工集团股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第五次会议议案的独立意见

2009 年12 月13 日，南风化工集团股份有限公司（以下简称“本 公司”）召开的第五次董事会第五次会议，审议通过了《关于江苏南 风化工有限责任公司投资建设60 万吨/年硝盐联产项目的议案》和 《关于转让部分资产的议案》。之前，公司向我们提交了《60 万吨/ 年硝盐联产工程可行性研究报告》、《资产评估报告》等相关资料，我 们查阅了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层及 相关负责人进行了深入的询问与沟通，在保证所获得资料真实、准确、 完整的基础上，基于独立判断，我们发表如下独立意见：

公司控股子公司江苏南风化工有限责任公司投资新建年产60 万 吨硝盐联产项目，可充分发挥公司江苏芒硝的综合利用优势，进一步 提高公司在元明粉行业的市场占有率，符合公司做大做强元明粉产业 的发展规划。

公司整合内部资源，转让部分资产集中优势加快主导产业发展， 符合公司的长期发展战略规划，不存在损害公司利益及中小投资者权 益的情况。

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