NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 30, 2009

关于南风化工集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见

根据《独立董事指导意见》、《深交所股票上市规则》等法规要求， 我们对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见：

一、关于转让呼和浩特南风日化有限责任公司股权的议案；

我们一致认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律 法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易 价格的确定方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。不存在损 害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

二、关于控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司收购中盐运 城盐化集团有限公司持有的天津市南风贸易有限公司股权的议案；

我们一致认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律 法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易 价格的确定方式合理，本次股权收购有利于公司解决关联交易，扩大 进出口业务的长远发展。不存在损害股东、特别是中小股东和公司利 益的情形。

独立董事： 郭凤君 周当龙 张枝梅

二00 九年九月二十九日

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