NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 9, 2009

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2009 006

南风化工集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十九次 会议,于 2009 年 4 月 7 日在公司总部大会议室召开。会前公司证券部以传真、电 话或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事 程增庆先生由于工作原因未参加会议，也未委托其他董事。会议由董事长王跃宣 先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如 下议案：

一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2008 年度董事会 工作报告》；

二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2008 年度总经理 业务报告》；

三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《独立董事 2008 年度述职报告》；

四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2008 年度财务决 算报告》；

五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2008 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》；

经中和正信会计师事务所审计公司 2008 年实现净利润 33,363,151.61 元， 提取 10% 的法定盈余公积 3,336,315.16 元，加上年初未分配利润 257,549,958.76 元，2008 年末可供股东分配的利润为 287,576,795.21 元。鉴于金融危机的影响，

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公司流动资金紧张，技改资金短缺，公司董事会提议 2008 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本，本年度未分配利润全部用于补充公司流动资金。

公司独立董事认为，暂不进行现金分配，有利于公司的可持续发展，符合股 东长远利益。本预案须提交 2008 年年度股东大会审议。

六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于重大会计差 错更正的议案》；

根据公司审计机构中和正信会计师事务所在对本公司 2008 年度报告审计 结果，公司 2008 年有如下重大会计差错：

公司与山西运城盐化局于2006年9月12日签署《国有土地使用权转让协议》， 约定公司以324,776,800.00元受让山西运城盐化局拥有的28宗土地1904635.45 平方米土地使用权。2008年度已交纳契税,截止审计日,土地尚未过户完毕,本期 列入无形资产核算,并追溯调整以前年度无形资产-土地摊销。

公司将上述事项作为前期差错采用追溯重述法进行了会计处理。累计调减期 初未分配利润7,307,478.00元，调减盈余公积811,942.00元；使无形资产调减 8,119,420.00元。

上述前期差错更正的处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则的规定。 公司董事会认为此次会计差错更正符合有关会计制度的规定，同意对该会计 差错进行更正。

七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2008 年年度报告 正文及摘要》；

八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2009 年日常关联交易计划的议案》；公司关联董事王跃宣、芦仁锁回避表决。

九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司 章程〉的议案》；

为进一步促进公司发展，保障股东利益，保证公司对广大股东的回报，依据 《公司法》《上市公司章程指引》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》等相关规定，现对公司章程部分条款以修订：

原《公司章程》第一百零六条：董事会由七至九名董事组成，设董事长一名， 副董事长一名。董事会成员中至少包括1/3独立董事。

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现修改为：董事会由七至九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。 董事会成员中至少包括1/3独立董事。

原《公司章程》第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

（三）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

该议案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。

十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司 2008 年度内 部控制的评价报告》；（详见公司内部控制评价报告）

十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与山 西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司签订〈互保协议〉的议案》，关联独立董 事董海水回避表决。

公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司签订的为期三年的《互保协 议》已到期，为保证公司的正常资金流转和信贷融资渠道的畅通，双方本着平等 互惠、共同发展的原则，经过充分协商，就双方提供信用保证的有关事项达成《互 保协议》，协议的主要内容是：

1、双方同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高金 额不超过叁亿伍仟万元人民币。

2、双方均认真履行与金融机构签定的贷款合同并及时偿还贷款本息，以避 免发生连带责任。到期偿还本息后累计金额自动减除。

3、担保期限为叁年。

4、担保方式为连带责任保证。

• 5、未能及时给对方提供担保，违约方应从未提供担保之日起，按未担保额

• 每日承担万分之五的违约金。

• 6、未能按期归还贷款，致使担保方承担连带责任的，受损方有权依法向过

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错方进行追偿并每日加收万分之五的违约金。

7、双方为使担保方便，特委托双方公司财务负责人直接办理担保手续。 该议案须提交公司2008 年年度股东大会审议。

公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司签订具体的互保协议时，将 另行公告。

十二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司董事 会换届选举的议案》；

鉴于公司第四届董事会成员任期届满，主要股东提名万建军、王跃宣、文琳、 刘苗夫、李树生、康殿海为第五届董事会董事候选人，第四届董事会提名张枝梅、 周当龙、郭凤君为第五届董事会独立董事候选人。新一届董事及独立董事候选人 简历如下：

万建军先生：1967 年出生，在职硕士研究生，高级工程师。曾任中盐枣阳 盐化公司董事长兼总经理，现任中国盐业总公司副总经理、中盐运城盐化集团有 限公司董事长兼总经理。

王跃宣先生：1960 年出生，在职硕士研究生，高级会计师、高级统计师。 曾任盐化局生产计划处干事，综合计划处副处长，处长，盐化局局长专职助理， 副局长、南风化工集团股份有限公司总会计师，现任中盐运城盐化集团有限公司 副董事长、本公司董事长兼总经理。

万建军先生没有持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。是公司实际控制任中国盐业总公司副总经理、控股股东 中盐运城盐化集团有限公司董事长兼总经理。

王跃宣先生持有南风化工16427股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东中盐运城盐化集团有限公司副董事长。

文琳先生：1948 年出生，本科，高级经济师，曾任陕西省西安日用化学工 业公司洗涤剂厂厂长，陕西省西安日用化学工业公司生产科科长，陕西省西安市 一轻局生产处副处长。现任西安市日用化学工业公司总经理兼党委书记，西安南 风日化有限责任公司董事长，本公司副董事长。

文琳先生持有南风化工21903 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

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刘苗夫先生：1966 年出生，本科，高级经济师，曾任中国盐业总公司价格 处处长，中国盐业总公司资产运营部部长、中国盐业总公司改制办主任，现任中 国盐业总公司资产运营部（改制办）部长。

刘苗夫先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。是公司实际控制人中国盐业总公司资产运营部部长。

李树生先生：1954 年出生，本科，高级工程师，曾任汉沽盐场主任、场长 助理、副场长、副总经理，现任中盐制盐工程技术研究院院长。

李树生先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

康殿海先生：1963 年出生，硕士研究生。曾任南风化工集团股份有限公司 原料分公司矿产办科员，九工段生产段长，制造科科长，化工工作部经理，原料 分公司经理，供应部经理，北京清华液晶技术工程研究中心总经理，现任南风化 工集团公司副总经理。

康殿海先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

张枝梅女士：1954 年出生，本科，高级律师。曾任山西省运城市政府首席 法律顾问，运城市国资委等多家政府职能部门法律顾问、山西关铝股份有限公司 法律顾问，亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事，现任山西衡霄律 师事务所主任。

张枝梅女士不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

周当龙先生：1947 年出生，本科，曾任山西运城地委和市委副秘书长，运 城市国资委主任、党委副书记，现已退休。

周当龙先生不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

郭凤君女士：1966 年出生，本科，高级会计师、注册会计师、注册资产评 估师、注册税务师，曾任中国黑色金属材料总公司财务部科长，北京筑邦建筑装 饰工程有限公司财务部经理，现任中通会计师事务所有限责任公司主任会计师。 郭凤君女士不持有南风化工股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

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证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

第五届董事会独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后与其他董事 候选人一并提交公司2008 年年度股东大会审议。

以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司独立董事年 度津贴的议案》；

十三、 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》及 《公司章程》的有关规定，公司拟支付独立董事每人每年 2.8 万元（含税）的薪 酬。

该议案须提交公司 2008 年年度股东大会审议。

十四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》。（具体内容详见《南风化工集团股份有限公司关于召开 2008 年年度股东大会通知公告》）

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 00 九年四月七日

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