NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 9, 2009

独立董事关于第四届董事会第二十九次会议 相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》及有关法规规定，我们参加了南风化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会第二十九次会议，在审阅了公司提供的有关材料和听取有关 汇报后，现就会议相关内容发表如下独立意见：

1、关于《公司2008 年度利润分配预案》的独立意见

经中和正信会计师事务所审计公司 2008 年实现净利润 33,363,151.61 元， 提取 10% 的法定盈余公积 3,336,315.16 元，加上年初未分配利润 257,549,958.76 元，2008 年末可供股东分配的利润为 28,7576,795.21 元。鉴于金融危机的影响， 公司流动资金紧张，技改资金短缺，公司董事会提议 2008 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。

我们认为：暂不进行现金分配，有利于公司的可持续发展，符合股东长远利 益。我们同意公司董事会的上述分配预案。同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、关于对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

（1）报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全 的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（2）公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规 范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （3）公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

2、关于公司2008年度担保及关联方占用资金事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进 行了认真检查，现就相关情况说明如下：

（1）2005 年 12 月 5 日公司与山西关铝股份有限公司签定了《互保协议》， 相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千万元人民 币，担保期限三年。截止 2008 年 12 月 31 日，公司为山西关铝股份有限公司贷 款 23,900 万元提供担保。

（2）2005 年 12 月 5 日公司与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签定了 《互保协议》，相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿

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伍千万元人民币，担保期限三年。截止 2009 年 12 月 31 日，公司为山西丰喜肥 业（集团）股份有限公司贷款 34,800 万元提供担保。

（3）公司为控股子公司提供担保 10,760.00 万元。

（4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 69,460.万元，占公 司期末净资产的 47.36 ％。

公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保 若干问题的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。上述担 保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有 损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

根据公司2008 年年报和审计报告，我们对公司的关联方资金往来情况进行 了仔细核查，认为：截止2008年12月31日，未发现公司存在控股股东及其关联方 非经营性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情 形。

3、关于董事会换届事宜

本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不 得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、根据公司审计机构中和正信会计师事务所在对本公司 2008 年度报告审 计结果，公司 2008 年有如下重大会计差错：

公司与山西运城盐化局于2006年9月12日签署《国有土地使用权转让协议》， 约定公司以324,776,800.00元受让山西运城盐化局拥有的28宗土地1904635.45平 方米土地使用权。2008年度已交纳契税,截止审计日,土地尚未过户完毕,但资产 过户无明显障碍,并且土地由本公司控制,经济利益能够流入企业,符合资产确认 条件，本期列入无形资产核算,并追溯调整以前年度无形资产土地摊销。

公司将上述事项作为前期差错采用追溯重述法进行了会计处理。累计调减期 初未分配利润7,307,478.00元，调减盈余公积811,942.00元；使无形资产调减 8,119,420.00元。

上述前期差错更正的处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则的规定。 我们认为：上述前期差错更正的处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则 的规定，同意对该会计差错进行更正。

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独立董事： 戴猷元 武世民 董海水

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