NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 6, 2007

— 股票简称： 000737 股票代码： 000737 公告编号： 2007 002

南风化工集团股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十四次会 议,于2007 年4 月4 日在公司总部大会议室召开，会前公司董事会秘书室以传真 或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事9 人，实到董事7 人，公司董 事程增庆先生、独立董事戴猷元先生由于工作原因未能出席本次会议，特委托董 事长王跃宣先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董 事长王跃宣先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》的规定，会议以举手表决的方式通过了如下议案：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度董事会 工作报告》；

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度总经理 业务报告》；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《独立董事2006 年度述职报告》；

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度财务决 算报告》；

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度利润分 配及资本公积金转增股本议案》；

经中和正信会计师事务所审计，公司 2006 年度实现利润 28,291,189.21 元， 净利润 25,674,851.96 元，根据公司章程提取法定盈余公积金 2,567,485.20 元，本 年度可供股东分配利润为 23,107,366.76 元，加上年初未分配利润 161,851,224.86 元，2006 年末实际可供股东分配的利润为 184,958,591.62 元。

2006 年度公司盈利能力有所提高，但盈利额仍偏低，由于公司仍处于调整

时期，且正在实施“十一五”发展规划，因而现金较为紧张，为此建议 2006 年度 不进行现金利润分配。

公司独立董事认为，暂不进行现金分配，有利于重点项目的实施和公司可持 续发展，符合股东长远利益。

经中和正信会计师事务所审计，公司资本公积金已达到 723,401,003.02 元。 公司拟以 2006 年末总股本 457,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股， 共计转增股本 91,460,000 元，尚余资本公积金 631,941,003.02 元。转增后公司股 本由 457,300,000 股，变更为 548,760,000 股。

该议案需提交公司 2006 年年度股东大会审议。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2006 年年度报告 正文及摘要》；

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于预计2007 年日常关联交易的议案》；公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师 事务所及支付报酬的议案》；

中和正信会计师事务所是我公司2006 年度的审计机构，。在双方自愿的基础 上，公司决定继续聘中和正信会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。支付 给中和正信会计师事务所有限责任公司的报酬为65 万元，公司不承担其差旅费 等其它费用。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任高翔林 先生为公司证券事务代表的议案》；

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》；

除第二项、第三项、第七项、第九项、第十项议案以外，其他议案须提交公 司2006 年年度股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

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